FF EAI Robotics sluit definitieve overeenkomst voor de overname van Faraday Future Robotics

FF EAI Robotics Ecosystem Inc. maakte op 14 oktober 2026 bekend dat het op 12 oktober 2026 definitieve overeenkomsten heeft gesloten voor de overname van de volledige robotica-activiteiten van Faraday Future Intelligent Electric Inc. (FFAI), in een transactie die volledig in aandelen wordt afgewikkeld en waarbij de overeengekomen waardering ongeveer $200 miljoen bedraagt.

De partijen kwamen ook een waardering van ongeveer $60 miljoen voor FFR overeen op volledig verwaterde basis. Volgens het bedrijf weerspiegelen deze bedragen dat de partijen de strategische waarde van hun respectieve activiteiten erkennen, en niet uitsluitend de heersende marktprijzen. Op grond van de overeenkomsten zal FFR aandelen aan FFAI uitgeven tegen $2,246 per aandeel. Volgens het bedrijf is dat een premie van ongeveer 50% ten opzichte van de slotkoers van $1,50 op de ondertekeningsdatum, 12 oktober 2026, en van ongeveer 55% ten opzichte van de slotkoers van $1,45 op 13 oktober 2026. Het bedrijf verwacht dat alle afrondingen eind oktober 2026 zullen zijn voltooid. De definitieve overeenkomsten bouwen voort op een niet-bindende term sheet die FFR bekendmaakte in een actueel verslag van 28 september 2026. Het bijzondere mechanisme voor stockdividend waarin die term sheet voorzag, maakt geen deel uit van de definitieve transactie. Volgens het bedrijf vereenvoudigt het schrappen daarvan de structuur en ondersteunt het de uitvoering en afronding.

Transactiestructuur en vergoeding

De transactieovereenkomst, beschreven in een actueel verslag dat op 14 oktober 2026 bij de SEC is ingediend, is gesloten tussen FFR, Smart Technology Holdings Ltd., een op de Kaaimaneilanden gevestigde onderneming die als verkoper optreedt, FFAI, FF EAI Robotics Inc. (RobotCo), een onderneming uit Californië, en FFR Acquisition Sub LLC, een fusiedochtermaatschappij uit Delaware. Bij de afronding verwerft FFR van de verkoper alle uitgegeven en uitstaande aandelen van RobotCo in ruil voor gewone aandelen en niet-stemgerechtigde converteerbare preferente aandelen. Daarna fuseert RobotCo met de overnamedochtermaatschappij, die als volledige dochteronderneming van FFR blijft bestaan.

De koopprijs is gelijk aan $200 miljoen vermenigvuldigd met één minus het aandeel van RobotCo’s volledig verwaterde aandelen dat onmiddellijk vóór de afronding wordt vertegenwoordigd door uitstaande opties, berekend tegen een aandelenprijs van $2,246. FFR betaalt door 1.315.313 gewone aandelen en 65.475 preferente aandelen uit te geven; elk preferent aandeel kan worden omgezet in 1.000 gewone aandelen. Volgens de indiening hebben de preferente aandelen geen stemrecht en geven ze geen recht op korting, rente, preferent dividend, aflossing of andere bijzondere economische rechten. Ze kunnen pas worden omgezet nadat FFR de volgens de noteringsregels van Nasdaq vereiste goedkeuring van de aandeelhouders heeft verkregen. In de indiening wordt deze beperking omschreven als een absolute blokkade die bindend is voor de verkopers, hun gelieerde partijen en latere houders.

Elke uitstaande optie op RobotCo-aandelen, al dan niet onvoorwaardelijk geworden, wordt omgezet in een optie op FFR-aandelen tegen een omruilverhouding van 0,89; de uitoefenprijs per aandeel wordt door dezelfde verhouding gedeeld. FFR is van plan de aandelen die als vergoeding worden uitgegeven te laten vallen onder een vrijstelling van registratie voor private plaatsingen. Het bedrijf ontvangt RobotCo-aandelen en geen geldopbrengst, en betaalt geen plaatsingskortingen of provisies.

De afronding is afhankelijk van de voltooiing van een interne herstructurering waarbij de robotica-activiteiten en de bijbehorende activa, gegevens, contracten, werknemers en verplichtingen worden overgedragen aan RobotCo of haar dochterondernemingen, en van de vereiste goedkeuringen en afspraken met bepaalde sleutelfunctionarissen. Op grond van een overeenkomst voor overgangsdiensten die op 1 oktober 2026 ingaat, levert FFAI gedurende een aanvankelijke periode van twaalf maanden overgangsdiensten op het gebied van apparaten, platforms, gegevens en brancheoplossingen. De diensten worden in rekening gebracht tegen de werkelijke, directe en gedocumenteerde kosten, zonder opslag.

Eigendom, lock-upregelingen en PIPE-financiering

FFR schat dat FFAI na afronding van de overname en de PIPE-financiering, op basis van conversie en volledige verwatering, ongeveer 65,7% van het bedrijf in handen zal hebben. Alle nieuw uitgegeven aandelen die FFAI bij de transactie ontvangt, vallen onder een lock-up van 18 maanden. Het management en de werknemers zouden ongeveer 18,2% in handen hebben, PIPE-beleggers ongeveer 5,5% en overige aandeelhouders van FFR ongeveer 10,7%. Volgens het bedrijf zouden deze groepen samen ongeveer 89,3% in handen hebben, waardoor er ongeveer 13 miljoen vrij verhandelbare aandelen overblijven, goed voor circa 10,7% van het totaal. Het bedrijf waarschuwde dat deze ramingen nog moeten worden bevestigd op basis van de definitieve kapitalisatie van de transactie en de voorwaarden van de PIPE-financiering.

De modelovereenkomst voor lock-up die bij het actuele verslag is ingediend, beperkt 100% van de aandelen die als vergoeding worden uitgegeven gedurende achttien maanden na de afronding. De overeenkomst verbiedt verkoop, overdracht, hedging en openbare aankondigingen van een voornemen daartoe, behoudens bepaalde uitzonderingen waarvoor toestemming is vereist en uitzonderingen voor overdrachten.

FFR maakte bekend dat het een eerste private investering in beursgenoteerd aandelenkapitaal (PIPE) van maximaal $10 miljoen heeft veiliggesteld. Het bedrijf omschreef de prijs als marktconform, zonder korting of warrants, en zei de omvang van de ronde tot dat bedrag te hebben beperkt om aan de huidige financieringsbehoeften te voldoen en onnodige verwatering van het aandelenkapitaal te beperken. Volgens de aandelenkoopovereenkomst van 12 oktober 2026 is de inschrijvingsprijs gelijk aan de laagste van de officiële slotkoers op Nasdaq onmiddellijk vóór de ondertekening en $2,246. In een bijlage bij de overeenkomst staat een prijs van $1,50 per aandeel.

De uitgifte is onderworpen aan een limiet van 4,99% voor het uiteindelijk belang, die een belegger met een schriftelijke kennisgeving van ten minste 61 dagen kan verhogen tot maximaal 9,99%. Preferente aandelen Series D zonder stemrecht en met conversierecht dekken elk saldo boven die limiet af. De effecten worden offshore aangeboden aan personen die geen inwoner van de VS zijn. FFR moet binnen 30 kalenderdagen na de afronding een registratieverklaring voor de wederverkoop indienen. Volgens de ingediende stukken zullen de netto-opbrengsten volledig worden gebruikt voor de ontwikkeling en exploitatie van de robotica-activiteiten van het bedrijf. Ook staat daarin dat de PIPE nagenoeg gelijktijdig met de transactie wordt afgerond en dat de transactie niet afhankelijk is van de PIPE of enige andere financiering. Het bedrijf zei dat PIPE-beleggers hun aandelen niet mogen verkopen binnen zes maanden of voordat de registratieverklaring voor de wederverkoop van kracht wordt.

Voortgang en prognoses van de robotica-activiteiten

FFR meldde dat de robotica-activiteiten van FFAI 24 producten in drie robotvormen op de markt hebben gebracht en zijn begonnen met leveringen aan klanten. Volgens het bedrijf bedroeg de cumulatieve verkoop en verzending van EAI Devices, de productlijn van apparaten met belichaamde AI, eind september 2026 817 stuks. Het voegde eraan toe dat de gemiddelde brutomarge op de robotica-producten in het tweede kwartaal van 2026 meer dan 30% bedroeg en de cumulatieve omzet ongeveer $1,52 miljoen was.

Volgens voorlopige prognoses die het management van FFAI heeft opgesteld voor de robotica-activiteiten als zelfstandige onderneming, en die FFR naar eigen zeggen niet als bedrijfsprognose heeft overgenomen, zal de omzet naar verwachting ongeveer $7 miljoen bedragen in 2026 en ongeveer $45 miljoen in 2027. De cumulatieve omzet over 2026 tot en met 2030 wordt geraamd op ongeveer $1,98 miljard; de brutomarge zal naar verwachting in 2030 ongeveer 54% bedragen.

De prognoses gaan uit van een verkoop van 2.001 EAI Device-eenheden in 2026 en 7.400 in 2027, met een cumulatieve verkoop van meer dan 130.000 eenheden over vijf jaar. Ook voorzien ze een positieve operationele kasstroom in het derde kwartaal van 2028, cumulatieve financieringsbehoeften van maximaal $150 miljoen, een cumulatieve datalevering van meer dan 19 miljoen uur over vijf jaar en een cumulatieve investering in onderzoek en ontwikkeling van ongeveer $300 miljoen over dezelfde periode.

FFR zei dat het na afronding de eerste aan een Amerikaanse beurs genoteerde pure-playonderneming wordt in het humanoïde en bionische EAI-robotica-ecosysteem met ‘AI met vier kernen en een volledige stack’. Het bedrijf streeft ernaar de komende vijf jaar in de EAI-robotica-industrie in het algemeen tot de top drie te blijven behoren.

Bestuursregelingen en goedkeuringen

De bedrijven zeiden dat bijzondere commissies van onafhankelijke bestuurders zonder belangenconflict bij zowel FFAI als FFR de transactie hebben goedgekeurd. Omdat FFAI meerderheidsaandeelhouder van FFR is, heeft een bijzondere commissie van de raad van bestuur van FFR, bestaande uit de onafhankelijke bestuurders Chen Shi en Jason E. Dodier, unaniem vastgesteld dat de transacties eerlijk zijn en in het belang van het bedrijf, en heeft zij goedkeuring aanbevolen. De raad van bestuur heeft vervolgens unaniem ingestemd met het aangaan van de overeenkomst, aldus het actuele verslag. De bijzondere commissie en de raad hebben van de financieel adviseur van de commissie, Advanture Capital Solutions LLC, een fairness opinion ontvangen. Loeb & Loeb LLP treedt op als juridisch adviseur van de bijzondere commissie van FFR en Pryor Cashman als juridisch adviseur van FFAI.

Op grond van een gewijzigde en opnieuw vastgestelde overeenkomst met de hoofdinvesteerder, gedateerd 12 oktober 2026 en gesloten tussen FFR, FF Global Partners LLC, FFAI, Yueting Jia en Jiawei Wang, verlenen de overige partijen FF Global Partners een onherroepelijke volmacht voor hun stem- en instemmingsrechten zodra de overeenkomst van kracht wordt. Hierdoor krijgt FF Global Partners meer dan 50% van de stemrechten bij de verkiezing van bestuurders en kwalificeert FFR als een gecontroleerd bedrijf volgens de noteringsregels van Nasdaq, aldus de ingediende stukken. De overeenkomst stelt de omvang van de raad vast op zeven leden. Tijdens een periode waarin FF Global Partners een meerderheid van de bestuurders mag aanwijzen, heeft het bedrijf het recht vier bestuurders aan te wijzen en de voorzitter te kiezen. De overeenkomst loopt 99 jaar en wordt automatisch beëindigd als de transactie niet binnen 180 dagen na ondertekening is afgerond.

Een steunovereenkomst verplicht FFAI, Yueting Jia en Jiawei Wang om de vereiste aandeelhoudersvoorstellen via schriftelijke instemming goed te keuren. FFR is van plan om volgens het recht van Delaware de goedkeuring van de aandeelhouders via schriftelijke instemming te verkrijgen in plaats van tijdens een vergadering, en daarna een informatiestatement in te dienen bij de SEC. Ook zal FFR op verzoek, op elk moment na het verstrijken van twaalf maanden sinds de afronding, een registratieverklaring voor de wederverkoop indienen voor de aandelen die als vergoeding zijn uitgegeven en door de verkopers worden gehouden. Gedurende twee jaar na de afronding zijn de verkopende partijen en hun gelieerde ondernemingen onderworpen aan beperkingen op concurrentie en het werven van personeel of klanten, met uitzonderingen voor activiteiten op het gebied van elektrische voertuigen en auto’s die geen verband houden met robotica, aanverwante software en diensten, en activiteiten in de aftermarket.

Achtergrond van het bedrijf en tijdpad voor afronding

FFR, dat per 30 september 2026 de naam AIxCrypto Holdings, Inc. heeft aangenomen, exploiteert RoboShare, een platform voor het delen van robots en aanverwante diensten. Volgens het bedrijf weerspiegelt de overeengekomen waardering van FFR van ongeveer $60 miljoen de op Nasdaq genoteerde structuur, het bestaande aandeelhoudersbestand en de handelsinfrastructuur, de relatief eenvoudige balans en kapitalisatiestructuur, de activiteiten van RoboShare en financiële activa zoals contanten, kasequivalenten, vorderingen uit promessen en bepaalde beleggingen, waaronder beleggingen in FFAI.

Jerry Wang, algemeen directeur van FFR, zei dat de transactie de robotica-activiteiten een eigen platform als beursgenoteerde onderneming biedt, naast de mogelijkheden van RoboShare, en voortbouwt op leveringen aan klanten om de commercialisering van producten, implementaties, data en diensten te bevorderen. FFR heeft voor 14 oktober 2026 om 8.30 uur Eastern Time een conferencecall en webcast gepland om de transactie te bespreken. Het bedrijf zei dat het na afronding de strategie en het bedrijfsplan voor de volgende fase bekendmaakt.