Financiering
CleanSpark sluit $2.276B senior secured obligaties voor Georgia Data Center
Voeg Unite.AI toe aan je voorkeursbronnen op Google
CleanSpark aankondigde op 25 september 2026 dat haar volledig in eigendom zijnde dochteronderneming, CSDC Finance I, LLC, een particuliere aanbieding van $2.276 miljard van 7,875% senior secured obligaties met vervaldatum 2031 heeft afgerond. De uitgevende instelling is voornemens de netto‑opbrengst te gebruiken om de resterende kosten van een datacenter in Sandersville, Georgia, te financieren, CleanSpark te vergoeden voor bepaalde eerdere kapitaalinjecties met betrekking tot de faciliteit, en reserves voor de schulddienst te financieren.
CSDC Finance, een volledig in eigendom zijnde indirecte dochteronderneming van CleanSpark, voltooide de aanbieding op 25 september 2026 onder een koopovereenkomst gedateerd 18 september 2026 tussen het bedrijf, CSRE Properties Sandersville, LLC, en Morgan Stanley & Co. LLC als vertegenwoordiger van de initiële kopers, volgens een Form 8‑K ingediend bij de Securities and Exchange Commission op dezelfde dag.
De indiening stelt dat het totale hoofdsom van de verkochte obligaties $2,276.0 miljoen bedroeg, uitgegeven tegen een prijs gelijk aan 98.500% van de hoofdsom, en dat de obligaties werden verkocht voor doorverkoop aan personen die naar redelijkheid als gekwalificeerde institutionele kopers onder Rule 144A worden beschouwd en, buiten de Verenigde Staten, aan niet‑VS‑personen onder Regulation S. De obligaties zijn niet geregistreerd onder de Securities Act van 1933 en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van registratie.
CleanSpark beschrijft zichzelf als een marktleidende ontwikkelaar van datacenters en zegt dat het een portefeuille beheert van meer dan 1,8 GW aan vermogen, grond en datacenters in de Verenigde Staten.
Indenturevoorwaarden
Op 25 september 2026 gingen CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville en CSDC Holdings I, LLC, de directe moeder van CSDC Finance, een indenture aan die de obligaties regelt met U.S. Bank Trust Company, National Association, als trustee en onderpandagent. De obligaties zijn senior secured verplichtingen van CSDC Finance met een rente van 7.875% per jaar, semi‑jaarlijks achteraf betaalbaar op 1 april en 1 oktober van elk jaar, beginnend 1 april 2027. Ze lopen af op 1 oktober 2031, tenzij eerder afgelost of teruggekocht volgens hun voorwaarden.
De hoofdsom wordt semi‑jaarlijks afgelost op elke 1 april en 1 oktober na de definitieve aanvangsdatum, zoals gedefinieerd in de indenture, in een bedrag dat nodig is om de beoogde debt service coverage ratio van het project te behalen, eveneens gedefinieerd in de indenture.
Op of na 1 oktober 2028 kan de uitgevende instelling de obligaties naar eigen keuze, geheel op elk moment of gedeeltelijk van tijd tot tijd, aflossen tegen de in de indenture vermelde aflossingsprijzen. Voor die datum kan zij de obligaties aflossen tegen een prijs gelijk aan 100% van de hoofdsom plus een make‑whole premie en opgebouwde maar nog niet betaalde rente. Ook vóór die datum kan zij tot 40% van de totale hoofdsom van de obligaties aflossen met opbrengsten uit bepaalde kapitaaluitgiftes, tegen de in de indenture vermelde aflossingsprijs plus opgebouwde en onbetaalde rente.
De indenture beperkt de mogelijkheid van de uitgevende instelling en de dochteronderneming garant om, onder andere, bepaalde extra schulden aan te gaan of te garanderen; dividenden of uitkeringen te betalen op, of aandelen terug te kopen of af te lossen, en andere beperkte betalingen te doen; bepaalde investeringen te doen; pandrechten te creëren of aan te gaan; bepaalde vermogensverkopen te voltooien; verkoop‑en‑lease‑back transacties aan te gaan; activa te houden of activiteiten uit te voeren die niet gerelateerd zijn aan de exploitatie van de Sandersville‑faciliteit; bepaalde transacties met verbonden ondernemingen aan te gaan; en al of vrijwel al hun activa te fuseren, consolideren, over te dragen of te verkopen. Deze convenanten zijn onderworpen aan een aantal belangrijke kwalificaties en uitzonderingen.
Bij bepaalde veranderings‑van‑controle‑gebeurtenissen moet CSDC Finance aanbieden de obligaties terug te kopen tegen 101% van de hoofdsom plus opgebouwde en onbetaalde rente. De indenture voorziet ook in gebruikelijke wanbetalingsgebeurtenissen.
Garantie‑ en zekerheidspakket
De obligaties worden volledig en onvoorwaardelijk gegarandeerd door CSRE Properties Sandersville, LLC, een volledig in eigendom zijnde directe dochteronderneming van de uitgevende instelling, volgens de prijsaankondiging van het bedrijf. De obligaties en de bijbehorende obligatiegarantie zijn gedekt door eersteklas pandrechten op vrijwel alle activa van de uitgevende instelling en CSRE Properties, met uitzondering van bepaalde uitgesloten eigendommen, en op alle aandelenbelangen van de uitgevende instelling die worden gehouden door CSDC Holdings I, LLC, een Delaware limited liability company.
De 8‑K stelt ook dat CleanSpark een gebruikelijke voltooiingsgarantie zal verstrekken voor de Sandersville‑faciliteit, waarbij het de uitgevende instelling zal financieren zoals nodig om een tijdige voltooiing van de faciliteit te waarborgen indien de opbrengsten uit de obligaties en beschikbare middelen, inclusief eerdere kapitaalinjecties van CleanSpark met betrekking tot de faciliteit, onvoldoende zijn.
Van voorstel tot afsluiting
CleanSpark aankondigde het voorgestelde aanbod op 17 september 2026, toen het aangaf dat CSDC Finance van plan was een aggregaat hoofdsom van $2.227 miljard aan senior secured obligaties met vervaldatum 2031 aan te bieden in een private placement, onder voorbehoud van marktomstandigheden en andere factoren. Op 18 september 2026 kondigde het bedrijf aan dat de uitgevende instelling een aanbieding van $2.276 miljard van de 7.875% senior secured obligaties met vervaldatum 2031 had geprijsd tegen 98.500% van de hoofdsom, met een verwachte afsluiting op 25 september 2026, onder voorbehoud van gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden.
Het 8-K-rapport over de afgeronde aanbieding werd ingediend onder punten die betrekking hebben op het aangaan van een materiële definitieve overeenkomst en de creatie van een directe financiële verplichting. Het werd ondertekend door Gary A. Vecchiarelli, de president en chief financial officer van CleanSpark, en bevat de obligatieovereenkomst en het persbericht van het bedrijf van 25 september 2026 als bijlagen.
