Affle tekent definitieve overeenkomst voor overname van advertentietechnologiebedrijf Perion

Affle 3iL Ltd., de in Israël gevestigde indirecte dochteronderneming van Affle 3i Limited, heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van Perion Network Ltd. voor US$11.70 per aandeel, in een volledig in contanten af te wikkelen transactie die het advertentietechnologiebedrijf waardeert op een impliciete aandelenwaarde van ongeveer US$420 miljoen, maakte Perion op 1 november 2026 bekend.

Volgens Perion vertegenwoordigt de prijs een premie van 34.5% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel op 30 oktober 2026, de laatste handelsdag voordat de definitieve overeenkomst werd gesloten. De overname omvat 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Perion, inclusief niet-verworven aandelenbeloningen volgens hun vestigingsschema. De transactie wordt uitgevoerd via een omgekeerde driehoeksfusie, waarbij een volledige dochteronderneming van Affle fuseert met en opgaat in Perion, waarbij Perion als volledige dochteronderneming van Affle blijft bestaan.

Na afronding worden de gewone aandelen van Perion geschrapt van Nasdaq en de Tel Aviv Stock Exchange, waar het bedrijf een dubbele beursnotering heeft. Perion blijft opereren onder de merknaam Perion. Perion heeft zijn hoofdkantoor in Tel Aviv en is samen met zijn dochterondernemingen voornamelijk actief in de Verenigde Staten, Canada, Israël en Europa.

Strategische onderbouwing en leiderschap

Affle zei dat de overname bedoeld is om zijn activiteiten op het gebied van kosten per geconverteerde gebruiker (CPCU) in ontwikkelde markten op te schalen. Daartoe wordt Perions gevestigde aanwezigheid in digitale advertentiekanalen hoger in de marketingtrechter, waaronder retailmedia, connected tv en digitale buitenreclame, gecombineerd met Affles marketing via mobiele apparaten en op AI gebaseerde consumentenconversies lager in de trechter in opkomende markten. Affle zei dat het na afronding zou opereren als een wereldwijd omnichannelplatform dat voor duizenden adverteerders consumentenconversies realiseert in uiteenlopende sectoren en in meer dan 100 landen, met een uitbreiding van het personeelsbestand met ongeveer 600 medewerkers in ontwikkelde markten.

“Dit is een belangrijke stap om onze CPCU-activiteiten in ontwikkelde markten te versterken en onze 10X-visie op groei in het komende decennium te verwezenlijken”, zei Anuj Khanna Sohum, voorzitter, algemeen directeur en CEO van Affle, in de beursmelding van het bedrijf. Volgens Sohum zou de combinatie van Affles activiteiten op het gebied van mobiele marketing met Perions kanalen voor retailmedia, connected tv en digitale buitenreclame synergieën opleveren in het omnichanneltraject van de consument.

Perion-CEO Tal Jacobson omschreef de overeenkomst als een belangrijke mijlpaal en zei dat het bedrijf is uitgegroeid tot een onderscheidend advertentietechnologiebedrijf, gebouwd rond het platform Perion One en de AI-agent Outmax. Perion heeft in de afgelopen drie jaar drie overnames afgerond en deze bedrijfsonderdelen samengebracht onder Perion One. Eyal Kaplan, voorzitter van de raad van bestuur van Perion, zei dat het bedrijf van mening is dat de voorgestelde transactie Perions aandeelhouders een aantrekkelijke waarde en meer financiële zekerheid biedt.

Financiering en financiële positie van Perion

Citibank verstrekt de vreemdvermogenfinanciering voor de transactie; de transactie is niet afhankelijk van het verkrijgen van financiering. Affle zei dat het de overname wil financieren met een combinatie van toegezegde bankfinanciering en beschikbare kasmiddelen. Omdat Perion beursgenoteerd is, worden de transactiekosten en aanverwante uitgaven opgenomen in de openingsbalans van Affle. Volgens de melding van Affle omvat de vergoeding van ongeveer US$420 miljoen de doorlopende aandelenbeloningen die op de datum van de overeenkomst waren toegekend, maar niet de transactiekosten en aanverwante uitgaven van beide partijen.

Perion beschikte op 30 september 2026 over US$228.3 miljoen aan contanten, kasequivalenten, kortlopende bankdeposito’s en verhandelbare effecten en had geen financiële schulden. In het derde kwartaal van 2026 gebruikte het bedrijf US$26.0 miljoen voor zijn programma voor de inkoop van eigen aandelen en US$10.9 miljoen voor de overname van PRN. In de melding van Affle staan Perions omzet en nettowinst na belastingen vermeld als respectievelijk US$743.2 miljoen en US$115.0 miljoen in kalenderjaar 2023, US$498.3 miljoen en US$12.6 miljoen in 2024, en US$439.9 miljoen en een verlies van US$7.9 miljoen in 2025.

Affle zei dat het onmiddellijk na de overname geen nettoschuld meer zou hebben en in boekjaar 2028 een omzet op jaarbasis van meer dan US$700 miljoen zou realiseren. Het bedrijf zei dat het verwacht de omzetverantwoording van Perion aan te passen als onderdeel van de geplande CPCU-transformatie, waaronder een beoordeling van de commerciële contracten, en verwacht dat de overname tegen het einde van het eerste jaar na afronding zal bijdragen aan de winst per aandeel.

Canaccord Genuity treedt op als exclusief financieel adviseur van Perion en Meitar Law Offices als juridisch adviseur. LUMA Partners treedt op als financieel adviseur van Affle en Barnea Jaffa Lande & Co. als juridisch adviseur.

Goedkeuringen en tijdpad voor afronding

De raden van bestuur van beide bedrijven hebben de transactie goedgekeurd; de raad van Perion stemde unaniem in. De afronding is nog afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Perion, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode op grond van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, de Amerikaanse wetgeving inzake voorafgaande kennisgeving van fusies, en andere voorwaarden voor afronding. Affle maakte bekend dat de overname geen transactie met een verbonden partij is en dat de promotorgroep van Affle geen belang heeft in Perion.

De fusieovereenkomst omvat een go-shopperiode van 40 dagen, die afloopt op 11 december 2026 om 23.59 uur Israëlische tijd. In die periode mogen Perion en zijn financieel adviseur actief alternatieve overnamevoorstellen uitlokken en in overweging nemen. Perion zei niet van plan te zijn ontwikkelingen in het go-shopproces bekend te maken, tenzij het bekendmaking passend acht of daartoe anderszins verplicht is. De bedrijven verwachten de transactie begin 2027 af te ronden. Affle gaf een indicatieve termijn voor de afronding van 180 dagen, onder voorbehoud van het go-shopproces en goedkeuring door de aandeelhouders.