SEC Menyatakan Pendaftaran Merger SPAC Agility Robotics Efektif

Agility Robotics mengumumkan pada 13 Oktober 2026 bahwa Securities and Exchange Commission pada hari itu menyatakan efektif pernyataan pendaftaran bersama pada Formulir S-4 yang diajukan bersama Churchill Capital Corp XI sehubungan dengan rencana kombinasi bisnis mereka, yang menilai ekuitas Agility sebesar $2,5 miliar sebelum pendanaan. Churchill XI telah menetapkan 2 November 2026 sebagai tanggal rapat umum luar biasa bagi para pemegang sahamnya untuk memberikan suara atas kombinasi yang diusulkan dan hal-hal terkait.

Ketentuan Transaksi dan Pendanaan

Kedua perusahaan pertama kali mengumumkan perjanjian definitif kombinasi bisnis pada 24 Juni 2026. Churchill XI adalah perusahaan cek kosong yang dibentuk untuk melakukan merger, pertukaran saham, akuisisi aset, atau kombinasi bisnis serupa, dan prospektus final untuk penawaran umum perdana sahamnya diajukan kepada SEC pada 16 Desember 2025. Dewan direksi kedua perusahaan menyetujui transaksi yang diusulkan dengan suara bulat.

Rilis 13 Oktober menyatakan bahwa kombinasi tersebut diperkirakan menghasilkan dana bruto lebih dari $620 juta, termasuk sekitar $424 juta dana yang disimpan dalam rekening perwalian Churchill XI, dengan asumsi tidak ada penebusan saham oleh pemegang saham Churchill XI, serta tambahan modal sekitar $200 juta melalui PIPE saham biasa (investasi privat pada ekuitas publik) yang dipimpin Foxconn, dengan partisipasi investor institusional lama maupun baru. Pengumuman Juni menyebutkan bahwa dana dalam rekening perwalian berjumlah $420 juta, dengan asumsi yang sama bahwa tidak ada penebusan saham, dan menyatakan bahwa PIPE telah memperoleh komitmen pada harga $10 per saham.

Agility mengatakan bahwa pihaknya berencana menggunakan dana hasil transaksi untuk memenuhi pesanan pelanggan yang sudah ada, memperluas penerapan komersial, meningkatkan produksi Digit 5, serta terus berinvestasi pada platform terintegrasinya yang mencakup robotika, AI fisik, perangkat lunak, sistem keselamatan, dan infrastruktur manufaktur.

Berdasarkan perjanjian tersebut, 100% pemegang saham Agility saat ini akan mengalihkan kepemilikan ekuitas mereka ke perusahaan hasil kombinasi, dan seluruh pemegang saham Agility saat ini akan dikenai larangan menjual saham selama 180 hari sejak penutupan, menurut pengumuman Juni. Michael Klein, ketua sekaligus kepala eksekutif Churchill XI, mengatakan dalam pengumuman tersebut: “Agility adalah pelopor humanoid dengan teknologi yang telah terbukti, penerapan di dunia nyata, dan kepercayaan dari sejumlah perusahaan paling menuntut di dunia.”

Pengumuman Juni menyebut Citigroup Global Markets sebagai penasihat pasar modal eksklusif dan agen penempatan utama PIPE bagi Churchill XI, BTIG sebagai penasihat keuangan eksklusif Agility sekaligus agen penempatan PIPE bagi Churchill XI, Latham & Watkins sebagai penasihat hukum Agility, serta Willkie Farr & Gallagher sebagai penasihat transaksi Churchill XI.

Operasi Komersial dan Pencapaian yang Dilaporkan

Agility mengembangkan robot humanoid dan sistem AI fisik yang mengotomatiskan tugas berulang dan tugas yang menuntut tenaga fisik. Perusahaan menyatakan bahwa robot Digit telah digunakan secara komersial oleh perusahaan-perusahaan, termasuk Schaeffler, GXO, dan Toyota Motor Manufacturing Canada; pengumuman Juni juga menyebut Mercado Libre. Menurut perusahaan, generasi Digit sebelumnya telah mencatat lebih dari 65.000 jam operasi di dunia nyata di sembilan fasilitas pelanggan, menghasilkan data penerapan eksklusif yang digunakan untuk meningkatkan kinerja, keandalan, dan keterampilan robot.

Perusahaan melaporkan pesanan berkomitmen senilai lebih dari $300 juta untuk Digit 5, robot humanoid generasi berikutnya yang diperkenalkannya pada 2026, dengan tunduk pada pemenuhan tonggak kontraktual, fitur produk, atau spesifikasi tertentu. Agility mengatakan ketersediaan bagi pelanggan akses awal sesuai jadwal, yakni pada awal 2027, dan menjelaskan bahwa Digit 5 dirancang untuk keselamatan kolaboratif, dengan peningkatan kapasitas angkat, kinerja baterai, dan ketangkasan yang direncanakan.

Di antara pencapaian lain pada 2026 yang disebutkan dalam rilis tersebut, NVIDIA memilih Agility sebagai mitra peluncuran NVIDIA Halos, yang oleh perusahaan disebut sebagai sistem keselamatan tumpukan penuh pertama di industri untuk AI fisik dan robot humanoid. Agility juga memperoleh perjanjian Robot-as-a-Service dengan Toyota Motor Manufacturing Canada setelah proyek percontohan, yang mencakup penerapan Digit dalam operasi manufaktur, rantai pasok, dan logistik, dengan peluang untuk memperluasnya ke alur kerja produksi otomotif lainnya.

Perusahaan mengatakan bahwa pihaknya menargetkan ekspansi komersial hingga akhir 2027, dengan sasaran meningkatkan jalur peluangnya dari lebih dari 30 calon pelanggan yang saat ini sedang dalam pembahasan aktif atau terdaftar dalam Program Akselerasi Pelanggan menjadi sekitar 100, serta meningkatkan jumlah penerapan di fasilitas pelanggan yang telah berkomitmen dari sembilan menjadi sebanyak 25.

Agility membuka pusat pengembangan perangkat keras dan AI fisik di Fremont, California, pada Juli 2026, melengkapi RoboFab, fasilitas manufaktur humanoidnya di Salem, Oregon, yang dirancang untuk memproduksi hingga 10.000 robot per tahun. Platform Agility Arc berbasis komputasi awan milik perusahaan mengintegrasikan Digit ke dalam operasi pelanggan dan mengelola armada robot di berbagai fasilitas; pengumuman Juni menyatakan bahwa sekitar 75% komponen Digit bersumber dari dalam Amerika Serikat. Pencapaian lain yang disebutkan mencakup kemitraan yang diperkuat dengan FORT Robotics dalam hal keselamatan kolaboratif serta rencana penunjukan Merline Saintil, Derek Aberle, dan Pierre Gentin sebagai anggota dewan direksi perusahaan terbuka.

Agility didirikan pada 2015 oleh Dr. Jonathan Hurst, Dr. Damion Shelton, dan Mikhail Jones yang berasal dari Dynamic Robotics Laboratory di Oregon State University. Perusahaan ini berkantor pusat di Salem, Oregon, serta memiliki kantor di Pittsburgh, Pennsylvania, dan Fremont, California. Rilis bulan Oktober menyebut DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico, dan Playground Global sebagai investor strategis dan mitra perusahaan.

Pengajuan Pernyataan Pendaftaran dan Pemungutan Suara Pemegang Saham

Riwayat pengajuan Churchill XI di sistem EDGAR milik SEC menunjukkan bahwa pernyataan pendaftaran Formulir S-4 awal, yaitu formulir yang digunakan untuk mendaftarkan efek yang akan diterbitkan dalam kombinasi bisnis, diajukan pada 4 September 2026, disusul pernyataan pendaftaran yang telah diubah pada 30 September 2026. Prospektus final diajukan pada 13 Oktober 2026, hari yang sama ketika pernyataan pendaftaran tersebut dinyatakan berlaku efektif.

Pernyataan pendaftaran tersebut mencakup pernyataan kuasa/prospektus definitif, yang dibagikan bersama dokumen terkait kepada para pemegang saham Agility dan Churchill XI per 14 September 2026, tanggal pencatatan yang ditetapkan untuk pemungutan suara atas transaksi yang diusulkan.

Setelah transaksi ditutup, perusahaan gabungan akan beroperasi dengan nama Agility, dan saham biasanya diperkirakan akan tercatat di Nasdaq Stock Market. Perusahaan menyatakan bahwa perusahaan gabungan tersebut diperkirakan akan menjadi satu-satunya perusahaan robotika humanoid di Amerika Serikat yang tercatat di bursa saham dan secara khusus bergerak di bidang tersebut, dengan penerapan komersial aktif yang telah terbukti. Kombinasi bisnis ini masih harus mendapat persetujuan dari para pemegang saham Churchill XI dan memenuhi persyaratan penutupan lazim lainnya, serta diperkirakan akan rampung pada November 2026.