Marvell indgår aftale om at købe Lumentum i en aktiehandel om AI-forbindelser

Marvell Technology og Lumentum oplyste i en fælles meddelelse den 2. november 2026, at de havde indgået en endelig aftale om, at Marvell køber Lumentum i en aktiehandel med en underforstået virksomhedsværdi på 115 mia. USD. Handlen samler elektriske og optiske teknologier til AI-forbindelser.

Hver ordinær aktie i Lumentum ombyttes ved gennemførelsen til 4,500 ordinære aktier i Marvell, og eventuelle brøkdele af aktier erstattes med kontant betaling. Selskaberne anslår den underforståede værdi til ca. 1.132 USD pr. ordinær Lumentum-aktie og præmien til ca. 23,9 %, baseret på hvert selskabs upåvirkede lukkekurs den 28. oktober 2026, den sidste handelsdag før markedsspekulationer om en mulig transaktion begyndte. Efter gennemførelsen vil Marvells nuværende aktionærer eje ca. 67 % af det samlede selskab på fuldt udvandet basis, mens Lumentums aktionærer vil eje ca. 33 %. Begge selskabers bestyrelser godkendte enstemmigt aftalen.

Den underskrevne fusionsaftale, dateret den 1. november 2026, fastlægger en struktur i to trin, der omfatter to helejede opkøbsselskaber under Marvell. Det første opkøbsselskab fusioneres med Lumentum, som i første omgang fortsætter som et helejet datterselskab af Marvell. Dette fortsættende selskab fusioneres kort efter med det andet opkøbsselskab. Lumentums konvertible præferenceaktier i serie A ombyttes til ordinære aktier i Marvell efter de underliggende ombytningsrettigheder til ordinære aktier og med samme ombytningsforhold, medmindre en aktionær vælger at modtage én ny præferenceaktie i Marvell i serie B for hver præferenceaktie i Lumentum.

Samlet portefølje af AI-forbindelsesteknologier

Marvell bidrager med elektriske og optiske forbindelser, netværksswitching, specialudviklede XPU’er og produkter til tilslutning af XPU’er samt avanceret halvlederteknologi. Lumentum bidrager med højtydende lasere, optiske transceivere, optisk kredsløbsswitching og specialiseret produktion af sammensatte halvledere. Efter gennemførelsen forventes porteføljen at spænde over avanceret CMOS, siliciumfotonik, sammensatte halvledere, avanceret pakning og produktionskapacitet.

Den planlagte sammenlægning skal understøtte et tættere fælles designarbejde på tværs af hele den elektriske og optiske signalkæde, med forbindelser fra distribuerede datacentre til forbindelser internt i avancerede halvlederpakninger. Selskaberne forventer at udvikle optimerede, forhåndsgodkendte optiske løsninger til højvolumenproduktion og at imødekomme forbindelsesbehov på tværs af skalaer samt ved udskalering, opskalering og nedskalering. Lumentum bidrager også med indiumfosfid-processteknologi samt laserfunktioner med høj hastighed og høj effekt. Selskaberne planlægger at kombinere disse med halvlederdesign og avanceret pakning for at opnå en dybere heterogen integration.

Markedsprognoser og ledelse

Selskaberne forventer, at det samlede selskabs adresserbare marked vil vokse til 550 mia. USD, og at der er mulighed for årlige omkostningssynergier på mere end 1 mia. USD ved løbende drift. De forventer også, at transaktionen vil styrke den langsigtede omsætningsvækst.

Matt Murphy fortsætter som bestyrelsesformand og administrerende direktør efter gennemførelsen. Tre bestyrelsesmedlemmer fra Lumentum, herunder Lumentums præsident og administrerende direktør Michael Hurlston, indtræder i Marvells bestyrelse, der i øjeblikket består af syv medlemmer. Fusionsaftalen kræver, at Lumentums udpegede kandidater vælges blandt selskabets nuværende bestyrelsesmedlemmer, og at Marvell med rimelighed kan acceptere dem.

Godkendelsesbetingelser og vilkår for ophør

Selskaberne forventer, at transaktionen gennemføres i første halvdel af kalenderåret 2028, forudsat at aktionærerne og myndighederne godkender den, og at øvrige sædvanlige betingelser er opfyldt. Lumentums aktionærer skal vedtage fusionsaftalen, mens Marvells aktionærer skal godkende aktieudstedelsen og en ændring af vedtægterne, der øger antallet af godkendte ordinære Marvell-aktier.

Marvells formular 8-K oplister yderligere betingelser, herunder at den gældende amerikanske antitrust-venteperiode udløber eller ophæves, at nærmere angivne myndighedsgodkendelser indhentes, at registreringserklæringen med den fælles fuldmagtserklæring og det fælles prospekt træder i kraft, og at de nyudstedte Marvell-aktier godkendes til børsnotering. Den oprindelige sidste frist er kl. 23.59 stillehavstid den 1. november 2027. Under nærmere angivne omstændigheder kan fristen forlænges til den 1. februar 2028, den 1. maj 2028 og den 1. august 2028, hvis de nødvendige myndighedsgodkendelser ikke er indhentet.

Marvell skal betale et ophørsgebyr på 5,8 mia. USD, hvis Lumentum opsiger aftalen, fordi Marvells bestyrelse trækker sin anbefaling tilbage, eller hvis Marvell opsiger aftalen for at indgå en aftale om et bedre tilbud. Gebyret gælder også i nærmere angivne tilfælde, hvor der fremsættes et forslag om en alternativ transaktion, og Marvell derefter indgår eller gennemfører en alternativ transaktion, der omfatter et flertal af selskabet, inden for tolv måneder efter opsigelsen. Lumentum har tilsvarende forpligtelser, der medfører et gebyr på 2,9 mia. USD.

Et særskilt ophørsgebyr på 3,2 mia. USD, som Marvell skal betale vedrørende myndighedsgodkendelser, gælder ved nærmere angivne opsigelser som følge af, at handlen ikke gennemføres inden den sidste frist, en endelig og ikke-appellabel begrænsning på grund af antitrustregler eller udenlandske investeringer eller et endeligt og ikke-appellabelt afslag på en påkrævet godkendelse. I hvert tilfælde skal betingelserne for gennemførelse, der ikke vedrører myndighedsgodkendelser, være opfyldt eller kunne opfyldes.

Registreringsdokumentet, det fælles fuldmagtsmateriale, aktionærafstemningerne og myndighedsgodkendelserne er fortsat de dokumenterede skridt inden transaktionens gennemførelse. Aftalens senere forlængelser af long-stop-datoen gælder kun ved nærmere angivne myndighedsmæssige forsinkelser, så godkendelsesbetingelserne forbliver gældende.