Affle indgår endelig aftale om at købe adtechvirksomheden Perion

Affle 3iL Ltd., et indirekte datterselskab af Affle 3i Limited med base i Israel, har indgået en endelig aftale om at købe Perion Network Ltd. for US$11,70 pr. aktie i en kontant handel, der værdisætter reklame-teknologivirksomheden til en beregnet egenkapitalværdi på cirka US$420 millioner, meddelte Perion den 1. november 2026.

Perion oplyste, at prisen svarer til en præmie på 34,5 % i forhold til selskabets lukkekurs den 30. oktober 2026, den sidste handelsdag før den endelige aftale blev underskrevet. Opkøbet omfatter 100 % af Perions udstedte og udestående aktier, herunder ikke-optjente aktiebaserede vederlag i overensstemmelse med deres optjeningsplan. Handlen gennemføres som en omvendt trekantfusion, hvor et helejet datterselskab af Affle fusionerer med Perion, som fortsætter som et helejet datterselskab af Affle.

Når handlen er gennemført, bliver Perions ordinære aktier afnoteret fra Nasdaq og Tel Aviv Stock Exchange, hvor selskabet er dobbeltbørsnoteret, og Perion fortsætter driften under Perion-brandet. Perion har hovedkontor i Tel Aviv og driver sammen med sine datterselskaber hovedsageligt virksomhed i USA, Canada, Israel og Europa.

Strategisk begrundelse og ledelse

Affle oplyste, at opkøbet skal gøre det muligt at skalere selskabets forretning inden for omkostning pr. konverteret bruger (CPCU) på udviklede markeder ved at kombinere Perions etablerede tilstedeværelse i de tidlige faser af den digitale annonceringstragt, herunder retailmedier, forbundet tv og digital udendørsannoncering, med Affles stærkere position længere nede i tragten inden for mobilmarkedsføring og AI-drevne forbrugerkonverteringer på vækstmarkeder. Affle oplyste, at selskabet efter gennemførelsen vil drive en global platform på tværs af kanaler, der skaber forbrugerkonverteringer for tusindvis af annoncører på tværs af forskellige brancheområder i mere end 100 lande, og at arbejdsstyrken på udviklede markeder vil vokse med omkring 600 medarbejdere.

»Dette er et vigtigt skridt i retning af at styrke vores CPCU-forretning på udviklede markeder og fremme vores langsigtede 10X-vækstvision for det kommende årti,« sagde Anuj Khanna Sohum, Affles bestyrelsesformand, administrerende direktør og CEO, i selskabets børsmeddelelse. Sohum sagde, at en kombination af Affles mobilmarkedsføring og Perions kanaler inden for retailmedier, forbundet tv og digital udendørsannoncering ville skabe synergier på tværs af forbrugerrejsen på tværs af kanaler.

Perions CEO, Tal Jacobson, beskrev aftalen som en vigtig milepæl og sagde, at selskabet har udviklet sig til en differentieret reklame-teknologivirksomhed med Perion One-platformen og AI-agenten Outmax som omdrejningspunkt. Perion har gennemført tre opkøb i løbet af de seneste tre år og samlet disse forretningsområder under Perion One. Eyal Kaplan, bestyrelsesformand i Perion, sagde, at selskabet mener, at den foreslåede handel giver Perions aktionærer en attraktiv værdi og større finansiel sikkerhed.

Finansiering og Perions finansielle situation

Citibank stiller lånefinansiering til rådighed for handlen, som ikke er betinget af finansiering. Affle oplyste, at selskabet planlægger at finansiere opkøbet med en kombination af tilsagt bankfinansiering og tilgængelige likvide midler, og at handelsomkostningerne og de relaterede udgifter vil blive bogført i Affles åbningsbalance, fordi Perion er børsnoteret. Ifølge Affles meddelelse omfatter købesummen på cirka US$420 millioner fortsatte aktiebaserede vederlag, der er tildelt på aftaledatoen, men ikke handelsomkostninger og relaterede udgifter, som begge parter har afholdt.

Pr. 30. september 2026 havde Perion US$228,3 millioner i kontanter, likvider, kortfristede bankindskud og omsættelige værdipapirer og ingen finansiel gæld. I tredje kvartal af 2026 anvendte selskabet US$26,0 millioner på sit aktietilbagekøbsprogram og US$10,9 millioner på opkøbet af PRN. Ifølge Affles meddelelse var Perions omsætning og resultat efter skat US$743,2 millioner og US$115,0 millioner i kalenderåret 2023, US$498,3 millioner og US$12,6 millioner i 2024 samt US$439,9 millioner og et tab på US$7,9 millioner i 2025.

Affle oplyste, at selskabet umiddelbart efter opkøbet vil være uden nettogæld og have en årlig omsætningstakt på over US$700 millioner i regnskabsåret 2028. Selskabet oplyste, at det forventer at ændre Perions indregning af omsætning som led i den planlagte omlægning til CPCU, herunder ved at gennemgå forretningskontrakterne, og forventer, at opkøbet vil øge indtjeningen pr. aktie inden udgangen af det første år efter gennemførelsen.

Canaccord Genuity er Perions eksklusive finansielle rådgiver, og Meitar Law Offices er selskabets juridiske rådgiver, mens LUMA Partners er Affles finansielle rådgiver, og Barnea Jaffa Lande & Co. er selskabets juridiske rådgiver.

Godkendelser og tidsplan for gennemførelse

Bestyrelserne i begge selskaber har godkendt handlen, og Perions bestyrelse godkendte den enstemmigt. Gennemførelsen afventer fortsat godkendelse fra Perions aktionærer, udløb eller ophør af ventetiden i henhold til Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, den amerikanske lov om anmeldelse af fusioner før deres gennemførelse, samt opfyldelse af øvrige betingelser for gennemførelsen. Affle oplyste, at opkøbet ikke er en handel med nærtstående parter, og at selskabets promotorgruppe ikke har nogen interesse i Perion.

Fusionsaftalen indeholder en go-shop-periode på 40 dage, der udløber kl. 23.59 israelsk tid den 11. december 2026. I denne periode kan Perion og selskabets finansielle rådgiver aktivt opsøge og overveje alternative opkøbstilbud. Perion har oplyst, at selskabet ikke har til hensigt at offentliggøre nyt om go-shop-processen, medmindre selskabet vurderer, at det er hensigtsmæssigt, eller offentliggørelse på anden måde er påkrævet. Selskaberne forventer, at transaktionen gennemføres i begyndelsen af 2027, og Affle har angivet en vejledende gennemførelsesperiode på 180 dage, med forbehold for go-shop-processen og aktionærernes godkendelse.