FF EAI Robotics uzavírá závaznou dohodu o koupi Faraday Future Robotics

Společnost FF EAI Robotics Ecosystem Inc. oznámila 14. října 2026, že 12. října 2026 podepsala závazné dohody o převzetí celého robotického podnikání společnosti Faraday Future Intelligent Electric Inc. (FFAI) v transakci uskutečněné výhradně výměnou za akcie, při níž byla sjednána hodnota přibližně 200 milionů USD.

Strany se rovněž dohodly na ocenění společnosti FFR přibližně na 60 milionů USD při plně zředěném počtu akcií; podle společnosti tyto částky odrážejí vzájemné uznání strategické hodnoty jednotlivých podniků obou stran, nikoli pouze aktuální tržní ceny. Podle dohod vydá FFR společnosti FFAI akcie za 2,246 USD za kus, což podle společnosti představuje prémii přibližně 50 % oproti závěrečné ceně 1,50 USD v den podpisu, tedy 12. října 2026, a přibližně 55 % oproti závěrečné ceně 1,45 USD ze dne 13. října 2026. Společnost uvedla, že dokončení všech částí transakce se očekává do konce října 2026. Závazné dohody navazují na nezávazný term sheet, který FFR zveřejnila v aktuální zprávě z 28. září 2026; mechanismus zvláštní akciové dividendy předpokládaný v tomto term sheetu není součástí závazné transakce. Společnost uvedla, že jeho vypuštění zjednodušuje strukturu a usnadňuje realizaci a dokončení transakce.

Struktura transakce a protiplnění

Smlouva o transakci, popsaná v aktuální zprávě podané Komisi pro cenné papíry a burzy (SEC) dne 14. října 2026, byla uzavřena mezi společnostmi FFR, Smart Technology Holdings Ltd., společností z Kajmanských ostrovů jednající jako prodávající, FFAI, FF EAI Robotics Inc. (RobotCo), kalifornskou společností, a FFR Acquisition Sub LLC, dceřinou společností FFR založenou v Delaware za účelem fúze. Při dokončení transakce FFR od prodávajícího převezme všechny vydané a nesplacené akcie RobotCo výměnou za kmenové akcie a nehlasovací konvertibilní prioritní akcie. Následně se RobotCo sloučí s akviziční dceřinou společností, která bude po fúzi nadále existovat jako stoprocentně vlastněná dceřiná společnost FFR.

Kupní cena se rovná částce 200 milionů USD vynásobené rozdílem mezi jedničkou a podílem plně zředěných akcií RobotCo, na něž se vztahují nesplacené opce bezprostředně před dokončením transakce; cena akcie použitá pro výpočet protiplnění činí 2,246 USD. FFR zaplatí vydáním 1 315 313 kmenových akcií a 65 475 prioritních akcií, přičemž každou prioritní akcii lze převést na 1 000 kmenových akcií. Podle podání jsou prioritní akcie nehlasovací a nezahrnují žádnou slevu, úrok, přednostní dividendu, právo na odkup ani jiná zvláštní ekonomická práva. Nelze je převést, dokud FFR nezíská souhlas akcionářů vyžadovaný pravidly pro kotaci na Nasdaq. Podání toto omezení označuje za absolutní překážku, která zavazuje prodávající, jejich přidružené osoby i všechny následné držitele.

Každá nesplacená opce na akcie RobotCo, ať už uplatnitelná, nebo neuplatnitelná, bude převedena na opci na akcie FFR v poměru 0,89; realizační cena za akcii se vydělí stejným poměrem. FFR hodlá vydat cenné papíry tvořící protiplnění na základě výjimky z registrační povinnosti pro soukromé umístění. Získá akcie RobotCo, nikoli peněžní výnosy, a nebude platit žádné upisovací slevy ani provize.

Dokončení transakce je podmíněno dokončením interní restrukturalizace, v jejímž rámci budou robotické podnikání a související aktiva, data, smlouvy, zaměstnanci a závazky převedeny na RobotCo nebo její dceřiné společnosti, získáním požadovaných souhlasů a uzavřením dohod s určenými klíčovými zaměstnanci. Na základě smlouvy o přechodných službách účinné od 1. října 2026 bude FFAI po počáteční dobu dvanácti měsíců poskytovat přechodné služby v oblastech zařízení, platforem, dat a oborových řešení za své skutečné, přímé a doložené náklady, bez jakékoli přirážky.

Vlastnické podíly, omezení převodu akcií a financování PIPE

FFR odhaduje, že po dokončení akvizice a financování PIPE bude FFAI při přepočtu všech převoditelných cenných papírů na akcie a na plně zředěném základě vlastnit přibližně 65,7 % společnosti. Všechny nově vydané akcie, které v rámci transakce obdrží, budou podléhat osmnáctiměsíčnímu zákazu převodu. Vedení a zaměstnanci by vlastnili přibližně 18,2 %, investoři PIPE přibližně 5,5 % a ostatní akcionáři FFR přibližně 10,7 %. Společnost uvedla, že tyto skupiny by dohromady vlastnily přibližně 89,3 %, přičemž volně obchodovaný podíl držený veřejností by činil přibližně 13 milionů akcií, tedy asi 10,7 % celkového počtu. Upozornila, že tyto odhady je třeba potvrdit na základě konečné kapitalizace po transakci a podmínek financování PIPE.

Vzor smlouvy o zákazu převodu akcií předložený spolu s aktuální zprávou zakazuje po dobu osmnácti měsíců od dokončení transakce převést 100 % cenných papírů tvořících protiplnění. Zakazuje jejich prodej a převod, zajišťovací transakce i veřejná oznámení o záměru s nimi nakládat, s výhradou stanovených výjimek vyžadujících souhlas a výjimek pro převody.

FFR uvedla, že zajistila první kolo soukromé investice do veřejně obchodovaných akcií (PIPE) v objemu až 10 milionů USD. Investici označila za sjednanou za tržní cenu, bez slevy a warrantů, a uvedla, že objem kola omezila na tuto částku, aby pokryla aktuální potřeby financování a zároveň snížila zbytečné ředění vlastnických podílů. Podle smlouvy o nákupu cenných papírů ze dne 12. října 2026 činí upisovací cena nižší z těchto částek: oficiální závěrečná cena na Nasdaq bezprostředně před uzavřením smlouvy, nebo 2,246 USD. Příloha smlouvy stanoví cenu 1,50 USD za akcii.

Vydání podléhá limitu skutečného vlastnického podílu ve výši 4,99 %, který může investor na základě písemného oznámení podaného alespoň 61 dní předem zvýšit, avšak nejvýše na 9,99 %; případný podíl přesahující tento limit pokrývají prioritní konvertibilní akcie Series D bez hlasovacích práv. Cenné papíry jsou nabízeny mimo Spojené státy osobám, které nejsou občany ani rezidenty USA, a FFR musí do 30 kalendářních dnů po uzavření transakce podat registrační prohlášení umožňující další prodej. V podání se uvádí, že čistý výnos bude v plné výši použit na rozvoj a provoz robotického podnikání společnosti, že PIPE má být uzavřeno v podstatě současně s transakcí a že transakce není podmíněna uzavřením PIPE ani žádným jiným financováním. Společnost uvedla, že investoři v rámci PIPE nesmějí své akcie prodat během šesti měsíců ani před nabytím účinnosti registračního prohlášení umožňujícího další prodej.

Pokrok a výhled robotického podnikání

FFR uvedla, že robotické podnikání FFAI uvedlo na trh 24 produktů ve třech podobách robotů a zahájilo dodávky zákazníkům. Kumulativní prodej a dodávky zařízení EAI, produktové řady společnosti založené na vtělené umělé inteligenci, dosáhly ke konci září 2026 celkem 817 kusů. Společnost dále uvedla, že průměrná hrubá marže robotických produktů ve druhém čtvrtletí roku 2026 přesáhla 30 % a kumulativní tržby činily přibližně 1,52 milionu dolarů.

Podle předběžných projekcí, které vedení FFAI připravilo pro samostatně posuzované robotické podnikání a které FFR podle svých slov nepřijala jako výhled společnosti, mají tržby v roce 2026 dosáhnout přibližně 7 milionů dolarů a v roce 2027 přibližně 45 milionů dolarů. Kumulativní tržby za období od roku 2026 do roku 2030 mají činit přibližně 1,98 miliardy dolarů a hrubá marže má v roce 2030 dosáhnout přibližně 54 %.

Projekce počítají s prodejem 2 001 zařízení EAI v roce 2026 a 7 400 zařízení v roce 2027, přičemž kumulativní prodej za pět let má přesáhnout 130 000 kusů. Dále předpokládají kladný provozní peněžní tok ve třetím čtvrtletí roku 2028, kumulativní potřebu financování nejvýše 150 milionů dolarů, více než 19 milionů hodin kumulativně poskytovaných dat za pět let a kumulativní investice do výzkumu a vývoje ve výši přibližně 300 milionů dolarů za stejné období.

FFR uvedla, že se po uzavření transakce stane první společností kótovanou na americké burze, která se výhradně zaměřuje na humanoidní a bionický ekosystém robotiky EAI založený na „čtyřjádrové, komplexní umělé inteligenci“, a jejím cílem je v příštích pěti letech udržet celkové umístění mezi třemi nejlepšími společnostmi v odvětví robotiky EAI.

Uspořádání správy a schválení

Společnosti uvedly, že transakci schválily zvláštní výbory představenstev složené z nezávislých členů bez střetu zájmů, a to jak ve FFAI, tak ve FFR. Protože FFAI je většinovým akcionářem FFR, zvláštní výbor představenstva FFR složený z nezávislých členů Chena Shiho a Jasona E. Dodiera jednomyslně dospěl k závěru, že transakce jsou pro společnost spravedlivé a v jejím nejlepším zájmu, a doporučil jejich schválení. Představenstvo podle aktuální zprávy jednomyslně schválilo uzavření dohody. Zvláštní výbor a představenstvo obdržely posudek o spravedlivosti transakce od finančního poradce výboru, společnosti Advanture Capital Solutions LLC. Právním poradcem zvláštního výboru FFR je Loeb & Loeb LLP a právním poradcem FFAI je Pryor Cashman.

Podle pozměněné a úplně přepracované dohody s hlavním investorem ze dne 12. října 2026, uzavřené mezi FFR, FF Global Partners LLC, FFAI, Yuetingem Jiou a Jiawei Wangem, udělí ostatní strany společnosti FF Global Partners po nabytí účinnosti dohody neodvolatelnou plnou moc k výkonu svých hlasovacích práv a práv udělovat souhlas. Společnost tak získá více než 50 % hlasovací síly při volbě členů představenstva a FFR podle pravidel pro kotaci na Nasdaq získá status společnosti ovládané většinovým akcionářem, uvádí se v podání. Dohoda stanoví, že představenstvo bude mít sedm členů a že společnost FF Global Partners bude mít po dobu, kdy bude oprávněna nominovat většinu členů, právo jmenovat čtyři členy a vybrat předsedu představenstva. Dohoda platí 99 let a automaticky zanikne, pokud k uzavření transakce nedojde do 180 dnů od jejího podpisu.

Dohoda o podpoře zavazuje FFAI, Yuetinga Jiou a Jiawei Wanga, aby písemným souhlasem schválili požadované návrhy určené akcionářům. FFR plánuje získat souhlas akcionářů písemným hlasováním namísto svolání schůze v souladu s právem státu Delaware a následně podat u Komise pro cenné papíry a burzy (SEC) informační prohlášení. Na požádání podá také registrační prohlášení umožňující další prodej akcií poskytnutých jako protiplnění, které drží prodávající, a to kdykoli po uplynutí 12 měsíců od uzavření transakce. Po dobu dvou let od uzavření transakce budou prodávající a jejich přidružené osoby podléhat zákazům konkurenční činnosti a oslovování, s výjimkou podnikání v oblasti elektromobilů a automobilového průmyslu, které nesouvisí s robotikou, souvisejícího softwaru a služeb a činností na trhu s náhradními díly.

Základní informace o společnosti a harmonogram uzavření transakce

FFR, přejmenovaná ze společnosti AIxCrypto Holdings, Inc. s účinností od 30. září 2026, provozuje RoboShare, platformu pro sdílení robotů a související služby. Společnost uvedla, že dohodnuté ocenění FFR ve výši přibližně 60 milionů dolarů odráží její platformu kótovanou na burze Nasdaq, stávající akcionářskou základnu a obchodní infrastrukturu, poměrně jednoduchou rozvahu a kapitálovou strukturu, podnikání RoboShare a finanční aktiva včetně hotovosti, peněžních ekvivalentů, pohledávek z úvěrů a některých investic, mimo jiné investic do FFAI.

Generální ředitel FFR Jerry Wang uvedl, že transakce poskytne robotickému podnikání samostatnou platformu veřejně obchodované společnosti vedle možností RoboShare a naváže na dodávky zákazníkům, aby podpořila komercializaci napříč produkty, nasazeními, daty a službami. FFR naplánovala konferenční hovor a webcast na 14. října 2026 v 8:30 východoamerického času, kde transakci představí, a uvedla, že po jejím dokončení oznámí strategii a obchodní plán pro další etapu.