Marvell, Lumentum’u Yapay Zekâ Bağlantısı Anlaşması Kapsamında Tamamı Hisseyle Satın Almayı Kabul Etti

Marvell Technology ve Lumentum, 2 Kasım 2026 tarihli ortak açıklamalarında, Marvell’in Lumentum’u 115 milyar dolar örtük işletme değeri üzerinden, elektrik ve optik teknolojileri yapay zekâ bağlantısı için bir araya getiren ve bedeli tamamen hisseyle ödenecek bir işlem kapsamında satın alması konusunda kesin bir anlaşmaya vardıklarını duyurdu.

Kapanışta Lumentum’un her bir adi hissesi, kesirli hisseler yerine nakit ödenmesi koşuluyla, Marvell’in 4,500 adi hissesine dönüşecek. Şirketler, Lumentum’un adi hisse başına örtük değerini yaklaşık 1.132 dolar, primi ise yaklaşık %23,9 olarak belirledi. Bu hesaplama, her iki şirketin de olası bir işleme ilişkin piyasa spekülasyonlarının başlamasından önceki son işlem günü olan 28 Ekim 2026’daki etkilenmemiş kapanış hisse fiyatlarına dayanıyor. Kapanışın ardından, tam seyreltilmiş esasa göre birleşik şirketin yaklaşık %67’si mevcut Marvell hissedarlarına, yaklaşık %33’ü ise Lumentum hissedarlarına ait olacak. Her iki şirketin yönetim kurulu da anlaşmayı oybirliğiyle onayladı.

1 Kasım 2026 tarihli imzalanmış birleşme anlaşması, Marvell’in tamamına sahip olduğu iki satın alma iştirakiyle gerçekleştirilecek iki aşamalı bir yapı öngörüyor. İlk iştirak Lumentum ile birleşecek ve Lumentum başlangıçta Marvell’in tamamına sahip olduğu bir bağlı ortaklık olarak varlığını sürdürecek; ardından bu şirket kısa süre içinde ikinci iştirakle birleşecek. Lumentum’un A Serisi dönüştürülebilir imtiyazlı hisseleri, dayanak adi hisselere ilişkin dönüşüm hakları ve aynı takas oranı kullanılarak Marvell adi hisselerine dönüştürülecek. Ancak bir hamilin, Lumentum imtiyazlı hissesi başına yeni ihraç edilecek bir Marvell B Serisi imtiyazlı hisse almayı tercih etmesi hâlinde bu kural uygulanmayacak.

Birleşik Yapay Zekâ Bağlantı Portföyü

Marvell; elektrik ve optik bağlantı teknolojileri, ağ anahtarlama, özel XPU ve XPU bağlantı ürünleri ile gelişmiş yarı iletken teknolojileri sunuyor. Lumentum ise yüksek performanslı lazerler, optik alıcı-vericiler, optik devre anahtarlama ve özel bileşik yarı iletken üretimi sağlıyor. Kapanışın ardından portföyün, en ileri CMOS teknolojilerini, silikon fotoniğini, bileşik yarı iletkenleri, gelişmiş paketlemeyi ve üretim yetkinliklerini kapsaması bekleniyor.

Planlanan birleşim, dağıtık veri merkezlerinden gelişmiş yarı iletken paketlerinin içindeki bağlantılara kadar uzanan bağlantı çözümleriyle, elektrik ve optik sinyal zincirinin daha yakından birlikte tasarlanmasını destekleyecek şekilde yapılandırılıyor. Şirketler, yüksek hacimli üretime yönelik optimize edilmiş ve önceden doğrulanmış optik çözümler geliştirmeyi; ölçekler arası, yatay, dikey ve içe ölçekleme bağlantı ihtiyaçlarını karşılamayı bekliyor. Lumentum ayrıca indiyum fosfit proses teknolojisi ile yüksek hızlı ve yüksek güçlü lazer yetkinliklerini de portföye katıyor. Şirketler, daha derin bir heterojen entegrasyon sağlamak üzere bunları yarı iletken tasarımı ve gelişmiş paketleme teknolojileriyle birleştirmeyi planlıyor.

Pazar Öngörüleri ve Yönetim

Şirketler, birleşik şirketin toplam adreslenebilir pazarının 550 milyar dolara ulaşacağını ve yıllık bazda 1 milyar doların üzerinde maliyet sinerjisi elde etme potansiyeli bulunduğunu öngörüyor. Ayrıca işlemin uzun vadeli gelir artışını hızlandırmasını bekliyorlar.

Matt Murphy, kapanışın ardından yönetim kurulu başkanı ve CEO olarak görevini sürdürecek. Lumentum başkanı ve CEO’su Michael Hurlston’ın da aralarında bulunduğu üç Lumentum yöneticisi, hâlihazırda yedi üyeden oluşan Marvell yönetim kuruluna katılacak. Birleşme anlaşması, Lumentum’un belirleyeceği üyelerin mevcut yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesini ve Marvell açısından makul ölçüde kabul edilebilir olmasını şart koşuyor.

Onay Koşulları ve Fesih Hükümleri

Şirketler, hissedar ve düzenleyici kurum onaylarına ve diğer olağan koşullara bağlı olarak işlemin 2028 takvim yılının ilk yarısında kapanmasını bekliyor. Lumentum hissedarlarının birleşme anlaşmasını kabul etmesi, Marvell hissedarlarının ise hisse ihracını ve izin verilen Marvell adi hisselerinin sayısını artıran ana sözleşme değişikliğini onaylaması gerekiyor.

Marvell’in 8-K Formu, ilgili ABD antitröst bekleme süresinin sona ermesi veya feshedilmesi, belirli düzenleyici onayların alınması, ortak vekâlet beyanı ve izahnameyi içeren kayıt beyanının yürürlüğe girmesi ve yeni ihraç edilen Marvell hisselerinin borsada işlem görmesi için gerekli iznin alınması dâhil ek koşulları sıralıyor. İlk nihai tarih, Pasifik Saatiyle 1 Kasım 2027 saat 23.59 olarak belirlenmiş. Gerekli düzenleyici onayların alınmadığı belirli koşullarda bu tarih 1 Şubat 2028’e, 1 Mayıs 2028’e ve 1 Ağustos 2028’e uzatılabilecek.

Marvell yönetim kurulunun tavsiyesini geri çekmesi nedeniyle Lumentum’un anlaşmayı feshetmesi veya Marvell’in daha üstün bir teklif için anlaşma yapmak üzere feshe gitmesi hâlinde Marvell 5,8 milyar dolarlık fesih ücreti ödeyecek. Alternatif bir işlem teklifinin ardından Marvell’in, fesih tarihinden itibaren on iki ay içinde şirketin çoğunluğuna yönelik alternatif bir işlemi kabul etmesi veya tamamlaması da belirli durumlarda bu ücretin uygulanmasına yol açacak. Lumentum’un da karşılıklı yükümlülükleri bulunuyor ve bu yükümlülükler 2,9 milyar dolarlık bir fesih ücretini kapsıyor.

Kapanışın nihai tarihe kadar gerçekleşmemesi, antitröst veya yabancı yatırım alanında temyiz edilemeyen kesin bir kısıtlama kararı verilmesi ya da gerekli bir onayın temyiz edilemeyen kesin biçimde reddedilmesiyle ilgili belirli fesih durumlarında Marvell ayrıca 3,2 milyar dolarlık bir düzenleyici fesih ücreti ödeyecek. Her durumda, düzenleyici nitelikte olmayan kapanış koşullarının yerine getirilmiş veya yerine getirilebilir durumda olması gerekiyor.

Kayıt beyanı, ortak vekâletname belgeleri, hissedar oylamaları ve düzenleyici kurum onayları, kapanış öncesinde atılması gereken belgelenmiş adımlar olmaya devam ediyor. Sözleşmedeki sonraki son tarih uzatmaları yalnızca belirli düzenleyici gecikmeler için geçerli olup onay koşullarını yürürlükte bırakıyor.