Affle, Reklam Teknolojileri Şirketi Perion’u Satın Almak İçin Kesin Anlaşma İmzaladı

Affle 3i Limited’in İsrail merkezli dolaylı bağlı ortaklığı Affle 3iL Ltd., reklam teknolojileri şirketi Perion Network Ltd.’yi hisse başına 11,70 ABD doları karşılığında, şirketin özsermaye değerini yaklaşık 420 milyon ABD doları olarak belirleyen tamamı nakit bir işlemle satın almak üzere kesin anlaşma imzaladı; Perion 1 Kasım 2026’da duyurdu.

Perion, fiyatın 30 Ekim 2026’daki kapanış hisse fiyatına kıyasla %34,5 prim anlamına geldiğini; bu tarihin kesin anlaşmanın imzalanmasından önceki son işlem günü olduğunu belirtti. Satın alma, Perion’un çıkarılmış ve tedavülde olan hisselerinin %100’ünü ve hak ediş takvimlerine tabi olarak henüz hak edilmemiş hisse bazlı ödülleri kapsıyor. İşlem, Affle’ın tamamına sahip olduğu bir bağlı ortaklığın Perion ile birleşerek Perion’un bünyesinde eridiği ters üçgen birleşme yoluyla gerçekleştirilecek; birleşme sonrasında Perion, Affle’ın tamamına sahip olduğu bir bağlı ortaklık olarak faaliyetlerini sürdürecek.

İşlemin tamamlanmasının ardından Perion’un adi hisseleri, şirketin hisselerinin işlem gördüğü Nasdaq ve Tel Aviv Borsası’ndan çıkarılacak; Perion, Perion markası altında faaliyetlerini sürdürmeye devam edecek. Merkezi Tel Aviv’de bulunan Perion, bağlı ortaklıklarıyla birlikte ağırlıklı olarak ABD, Kanada, İsrail ve Avrupa’da faaliyet gösteriyor.

Stratejik Gerekçe ve Yönetim

Affle, satın almanın; Perion’un perakende medya, bağlantılı televizyon ve dijital açık hava reklamcılığı dâhil üst dönüşüm hunisindeki dijital reklam kanallarındaki köklü varlığını, Affle’ın gelişmekte olan pazarlardaki daha alt dönüşüm hunisine odaklanan mobil pazarlama faaliyetleri ve yapay zekâ destekli tüketici dönüşümleriyle bir araya getirerek gelişmiş pazarlardaki dönüştürülen kullanıcı başına maliyet (CPCU) işini büyütmek üzere tasarlandığını belirtti. Affle, işlem tamamlandığında 100’den fazla ülkede, farklı sektörlerde faaliyet gösteren binlerce reklamveren için tüketici dönüşümleri sağlayan küresel bir çok kanallı platform olarak faaliyet göstereceğini ve gelişmiş pazarlardaki çalışan sayısının yaklaşık 600 kişi artacağını söyledi.

Affle’ın yönetim kurulu başkanı, genel müdürü ve CEO’su Anuj Khanna Sohum, şirketin borsa bildiriminde “Bu, gelişmiş pazarlardaki CPCU işimizi güçlendirme ve on yıllık 10X büyüme vizyonumuzu ilerletme yolunda önemli bir adım,” dedi. Sohum, Affle’ın mobil pazarlama işinin Perion’un perakende medya, bağlantılı televizyon ve dijital açık hava kanallarıyla birleştirilmesinin, çok kanallı tüketici yolculuğunun tamamında sinerji yaratacağını söyledi.

Perion CEO’su Tal Jacobson, anlaşmayı önemli bir dönüm noktası olarak nitelendirerek şirketin Perion One platformu ve Outmax yapay zekâ aracısı etrafında şekillenen, farklılaşmış bir reklam teknolojileri işletmesine dönüştüğünü söyledi. Perion, son üç yılda üç satın alma gerçekleştirdi ve bu alanları Perion One çatısı altında birleştirdi. Perion yönetim kurulu başkanı Eyal Kaplan, şirketin önerilen işlemin Perion hissedarlarına cazip bir değer ve daha fazla finansal kesinlik sunduğuna inandığını belirtti.

Finansman ve Perion’un Mali Durumu

İşlemin borç finansmanı Citibank tarafından sağlanıyor ve işlem herhangi bir finansman koşuluna bağlı değil. Affle, satın almayı taahhüt edilmiş banka finansmanı ile mevcut nakit kaynaklarının birleşiminden karşılamayı planladığını ve Perion halka açık bir şirket olduğu için işlem maliyetleri ile ilgili giderlerin Affle’ın açılış bilançosuna kaydedileceğini belirtti. Affle’ın bildirimine göre, yaklaşık 420 milyon ABD doları tutarındaki bedel anlaşma tarihi itibarıyla verilmiş ve devam eden hisse bazlı ödülleri içeriyor; her iki tarafın katlandığı işlem maliyetleri ve ilgili giderleri ise kapsamıyor.

Perion’un 30 Eylül 2026 itibarıyla 228,3 milyon ABD doları nakdi, nakit benzeri varlığı, kısa vadeli banka mevduatı ve satılabilir menkul kıymeti bulunuyordu; şirketin finansal borcu yoktu. Şirket, 2026’nın üçüncü çeyreğinde hisse geri alım programı kapsamında 26,0 milyon ABD doları, PRN’yi satın almak içinse 10,9 milyon ABD doları kullandı. Affle’ın bildiriminde Perion’un gelirleri ve vergi sonrası kârı 2023 takvim yılı için sırasıyla 743,2 milyon ABD doları ve 115,0 milyon ABD doları, 2024 için 498,3 milyon ABD doları ve 12,6 milyon ABD doları, 2025 içinse 439,9 milyon ABD doları ve 7,9 milyon ABD doları zarar olarak belirtiliyor.

Affle, satın almanın hemen ardından net borcunun sıfırlanacağını ve 2028 mali yılı gelirlerinin yıllıklandırılmış hızının 700 milyon ABD dolarını aşacağını belirtti. Şirket, planlanan CPCU dönüşümünün bir parçası olarak iş sözleşmelerinin gözden geçirilmesi dâhil Perion’un gelir muhasebesini güncellemeyi beklediğini ve satın almanın tamamlanmasından sonraki ilk yılın sonuna kadar hisse başına kâra katkı sağlamaya başlamasını öngördüğünü söyledi.

Perion’un münhasır finansal danışmanlığını Canaccord Genuity, hukuki danışmanlığını ise Meitar Law Offices üstleniyor. Affle’ın finansal danışmanlığını LUMA Partners, hukuki danışmanlığını da Barnea Jaffa Lande & Co. yürütüyor.

Onaylar ve Tamamlanma Takvimi

İşlem, her iki şirketin yönetim kurulu tarafından onaylandı; Perion yönetim kurulu onayı oy birliğiyle verdi. İşlemin tamamlanması için Perion hissedarlarının onayı, ABD’de şirket birleşmelerinden önce bildirim yapılmasını düzenleyen Hart-Scott-Rodino Antitröst İyileştirmeleri Yasası kapsamındaki bekleme süresinin sona ermesi veya kaldırılması ve diğer kapanış koşullarının yerine getirilmesi gerekiyor. Affle, satın almanın ilişkili taraf işlemi olmadığını ve şirketin ana hissedar grubunun Perion’da herhangi bir payı bulunmadığını açıkladı.

Birleşme sözleşmesi, 11 Aralık 2026’da İsrail saatiyle 23.59’da sona erecek 40 günlük bir go-shop süresi içeriyor. Bu süre boyunca Perion ve mali danışmanı alternatif satın alma tekliflerini aktif olarak araştırıp değerlendirebilir. Perion, açıklamanın uygun olduğuna karar vermediği veya açıklama başka bir nedenle zorunlu olmadığı sürece go-shop sürecindeki gelişmeleri açıklamayı düşünmediğini belirtti. Şirketler işlemin 2027’nin başlarında tamamlanmasını bekliyor. Affle ise go-shop sürecine ve hissedar onayına bağlı olarak, işlemin tamamlanması için 180 günlük tahmini bir süre öngördü.