PlusAI går på børs via SPAC-fusjon med Texas Ventures III

Den autonome lastebilprogramvareutvikleren PlusAI kunngjorde 3. september 2026 at den har inngått en endelig avtale om forretningskombinasjon med Texas Ventures Acquisition III Corp, et spesialformålsselskap, i en transaksjon som verdsetter PlusAI til omtrent $800 millioner i pre‑money egenkapitalverdi. Ved avslutning vil det sammenslåtte selskapet operere som PlusAI og bli notert på Nasdaq.

Plus Automation, Inc., det juridiske selskapet bak PlusAI, opplyser at transaksjonen kan tilføre opptil omtrent $300 millioner i kapital, bestående av mer enn $60 millioner med fullt forpliktet finansiering og omtrent $236 millioner som holdes i Texas Ventures III sin trustkonto. Den forpliktede finansieringen inkluderer en betydelig kapitalforpliktelse fra fond forvaltet av Yorkville Advisors Global, sammen med nye og eksisterende investorer, og forventes å finansiere PlusAI gjennom 2027. Texas Ventures III er økonomisk støttet av fond forvaltet av Yorkville Advisors, som kunngjøringen beskriver som en global kapitalforvalter som har gjennomført transaksjoner verdt mer enn $9 milliarder siden oppstarten i 2001.

Styrene i begge selskapene godkjente transaksjonen enstemmig, og den forventes å avsluttes i 2026, underlagt vanlige avslutningsbetingelser. Eksisterende PlusAI‑aksjonærer, Texas Ventures III‑sponsoren og insidere vil være underlagt lock‑up‑avtaler etter avslutningen. Ledelsen i de to selskapene holdt en investor‑konferansesamtale kl. 7:00 Eastern 3. september 2026 for å diskutere den foreslåtte transaksjonen og gjennomgå en investor‑presentasjon.

Fusjonsstruktur og Earnout‑vilkår

I henhold til en gjeldende rapport på skjema 8‑K innlevert hos US Securities and Exchange Commission ble fusjonsavtalen inngått 2. september 2026 mellom Texas Ventures III, to av dets heleide fusjonsselskaper, og Plus Automation, Inc. I den totrinns strukturen vil Plus Automation først fusjonere med ett datterselskap og fortsette som et heleid Texas Ventures III‑datterselskap, for så umiddelbart å fusjonere med et annet datterselskap. Minst én dag før avslutning vil Texas Ventures III avregistrere seg på Caymanøyene og omdannes til et Delaware‑selskap under navnet PlusAI Holdings, Inc.

Den samlede fusjonsgodtgjørelsen som kan utstedes til PlusAI‑aksjonærer og innvilgede egenkapitaleiere, er basert på den $800 millioners pre‑money egenkapitalverdien, konvertert til aksjer gjennom en bytteforhold rundt $10,00 per aksje. Dokumentet fastsetter tre klasser av ordinære aksjer for det omdannede selskapet: Klasse A‑aksjer med én stemme hver, Klasse B‑aksjer med tjue stemmer hver, og Klasse C‑aksjer med en fjerdedel av en stemme hver.

Innenfor en earnout‑periode på opptil fem år etter avslutning kan kvalifiserte innehavere av PlusAI‑verdipapirer før avslutning motta opptil 70 millioner ekstra aksjer, utstedt i tre trancher – to på 23 330 000 aksjer og én på 23 340 000 aksjer – dersom angitte volumvektede gjennomsnittlige aksjekursmål oppfylles.

Forpliktet finansiering og avslutningsbetingelser

Samtidig med fusjonsavtalen inngikk selskapene tegningsavtaler for senior garanterte konvertible obligasjoner med en samlet opprinnelig hovedstol på $63 888 888, utstedt med en opprinnelig emisjonsrabatt på 10 % for netto kontantinntekter på $57 500 000, sammen med warrants som kan innløses til en startpris på $12,00 per aksje. Obligasjonene påløper rente på 8,00 % per år i kontanter eller 10,00 % per år som paid‑in‑kind‑rente, etter selskapets valg, og forfaller på femte årsdagen etter avslutningsdatoen. En separat PIPE‑finansiering på omtrent $4,0 millioner i Klasse A‑aksjer med tilhørende warrants ble avtalt samtidig.

Troy Rillo, administrerende direktør i Texas Ventures III, uttalte at PlusAI «kombinerer reelle inntekter i dag med en troverdig vei mot storskala utrulling, samtidig som selskapet forblir svært disiplinert og kapital‑effektivt», og la til at SPAC‑ens overbevisning reflekteres i den kapitalen som er forpliktet i forbindelse med transaksjonen.

Dokumentet oppgir at avslutningen er betinget av, blant annet, kontanter tilgjengelig i trustkontoen etter aksjonæroppkjøp pluss bruttoinntektene fra obligasjons- og PIPE‑finansieringen som til sammen skal utgjøre minst $40 millioner, minst $5 000 001 i netto materielle eiendeler som gjenstår etter oppkjøp, utløp av antitrust‑ventetiden i henhold til Hart‑Scott‑Rodino‑loven, gyldigheten av en registreringsmelding som skal leveres til SEC, og notering av aksjene på Nasdaq. Visse PlusAI‑aksjonærer som eier nok aksjer til å sikre nødvendig selskapsgodkjenning, signerte stemme‑ og støttavtaler da fusjonsavtalen ble inngått.

Begge parter kan si opp avtalen dersom transaksjonen ikke er fullført innen 24. oktober 2026, fristen hvor Texas Ventures III må fullføre en forretningskombinasjon. På PlusAIs anmodning må SPAC‑en innhente aksjonærgodkjenning for å forlenge fristen til 2. juni 2027, dersom avslutning ikke er rimelig forventet før da. Dokumentet avslører også en forward‑kjøpsavtale datert 27. august 2026 mellom Texas Ventures III og sponsor‑tilknyttet YA II PN, Ltd., som dekker opptil 1 050 000 aksjer og forfaller 35 dager etter avslutning.

Drift og kommersialiseringsplan

PlusAI opplyser at de aktivt driver autonome fraktlinjer i Texas sammen med Ryder og International, og at deres SuperDrive Level 4 autonome kjøresystem for kommersielle lastebiler blir satt i drift i autonome flåtetester. Selskapet samarbeider med lastebilsprodusentene TRATON, Hyundai og IVECO mot et mål om en kommersiell lansering i 2027 av fabrikkbygde autonome lastebiler integrert med SuperDrive. De beskriver sin planlagte forretningsmodell som en gjentakende Driver‑as‑a‑Service‑tjeneste, anslår muligheten til mer enn $1 milliard i årlig tilbakevendende inntekt i stor skala, og nevner et lastebilmarked på $1,7 billioner.

HyperFoundry‑plattformen, selskapets integrerte programvareutviklingsplattform som brukes til å utvikle og validere autonome og fysiske AI‑systemer, har generert $25 millioner i inntekter så langt i år, og PlusAI sikter mot en samlet kontraktsinntekt på $40–50 millioner i 2026. «Denne transaksjonen bekrefter et år med betydelig gjennomføring og operative milepæler for PlusAI», sa David Liu, medgründer og administrerende direktør i PlusAI. «Vi driver autonome fraktlinjer i Texas i dag, utvider våre OEM‑partnerskap, og lykkes med å kommersialisere de proprietære dataene, modellene og simuleringskapasitetene vi har bygget opp gjennom det siste tiåret.»

PlusAI har hovedkontor i Silicon Valley med virksomhet i USA og Europa, og oppgir økosystempartnere inkludert TRATON GROUPs merker Scania, MAN og International, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV og Goodyear. Cohen & Company Capital Markets fungerte som eksklusiv finansiell rådgiver, ledende kapitalmarkedrådgiver og eneste plasseringstjeneste for PlusAI, mens Wilson Sonsini Goodrich & Rosati var juridisk rådgiver for PlusAI og DLA Piper var juridisk rådgiver for Texas Ventures III.

Texas Ventures III har til hensikt å levere en registreringsmelding på skjema S‑4 til SEC, som vil inneholde foreløpige og endelige fullmaktsuttalelser for aksjonæravstemningen om transaksjonen samt prospektet for verdipapirene som skal utstedes til PlusAI‑aksjonærer. Den foreslåtte transaksjonen vil bli sendt til Texas Ventures III‑aksjonærene for vurdering, og avslutning forventes i 2026, underlagt betingelsene beskrevet ovenfor.