FF EAI Robotics firma un accordo definitivo per acquisire Faraday Future Robotics

FF EAI Robotics Ecosystem Inc. ha annunciato il 14 ottobre 2026 di aver firmato il 12 ottobre 2026 accordi definitivi per acquisire l’intera attività di robotica di Faraday Future Intelligent Electric Inc. (FFAI) in un’operazione interamente azionaria, sulla base di una valutazione concordata di circa 200 milioni di dollari.

Le parti hanno inoltre concordato una valutazione di circa 60 milioni di dollari per FFR su base interamente diluita. La società ha affermato che queste cifre riflettono il riconoscimento reciproco, da parte delle parti, del valore strategico delle rispettive attività, anziché basarsi soltanto sui prezzi di mercato correnti. In base agli accordi, FFR emetterà azioni a favore di FFAI al prezzo di 2,246 dollari per azione, che secondo la società rappresenta un premio di circa il 50% rispetto al prezzo di chiusura di 1,50 dollari del 12 ottobre 2026, data della firma, e di circa il 55% rispetto al prezzo di chiusura di 1,45 dollari del 13 ottobre 2026. La società ha dichiarato che si prevede di completare tutti i closing entro la fine di ottobre 2026. Gli accordi definitivi portano avanti una lettera d’intenti non vincolante che FFR aveva reso nota in una relazione corrente del 28 settembre 2026; il meccanismo di dividendo azionario speciale previsto in tale lettera non fa parte dell’operazione definitiva. Secondo la società, la sua eliminazione semplifica la struttura per agevolare l’esecuzione e il closing.

Struttura dell’operazione e corrispettivo

L’accordo relativo all’operazione, descritto in una relazione corrente depositata presso la SEC il 14 ottobre 2026, è stato stipulato tra FFR, Smart Technology Holdings Ltd., una società delle Isole Cayman che opera in qualità di venditore, FFAI, FF EAI Robotics Inc. (RobotCo), una società californiana, e FFR Acquisition Sub LLC, una società controllata da FFR costituita nel Delaware per realizzare la fusione. Al closing, FFR acquisirà dal venditore tutte le azioni emesse e in circolazione di RobotCo in cambio di azioni ordinarie e azioni privilegiate convertibili senza diritto di voto; successivamente, RobotCo si fonderà con la società controllata costituita per l’acquisizione, che resterà in essere come controllata interamente posseduta da FFR.

Il prezzo di acquisto è pari a 200 milioni di dollari moltiplicati per uno meno la quota delle azioni di RobotCo su base interamente diluita sottostante alle opzioni in circolazione immediatamente prima del closing, con un prezzo per azione utilizzato per il corrispettivo di 2,246 dollari. FFR pagherà mediante l’emissione di 1.315.313 azioni ordinarie e 65.475 azioni privilegiate, ciascuna convertibile in 1.000 azioni ordinarie. Secondo quanto indicato nel documento depositato, le azioni privilegiate non conferiscono diritto di voto e non prevedono sconti, interessi, dividendi privilegiati, diritti di rimborso o altri diritti economici speciali; inoltre, non potranno essere convertite finché FFR non avrà ottenuto l’approvazione degli azionisti richiesta dalle regole di quotazione del Nasdaq. Il documento definisce questa restrizione un divieto assoluto, vincolante per i venditori, le loro affiliate e i successivi titolari.

Ogni opzione RobotCo in circolazione, maturata o non maturata, sarà convertita in un’opzione FFR con un rapporto di cambio di 0,89; il prezzo di esercizio per azione sarà diviso per lo stesso rapporto. FFR intende emettere i titoli utilizzati come corrispettivo avvalendosi di un’esenzione dall’obbligo di registrazione prevista per i collocamenti privati; riceverà azioni RobotCo e non ricaverà denaro dall’operazione, né pagherà sconti o commissioni di collocamento.

Il closing è subordinato al completamento di una ristrutturazione interna che trasferisca a RobotCo o alle sue controllate l’attività di robotica e i relativi beni, dati, contratti, dipendenti e passività, nonché all’ottenimento delle approvazioni necessarie e alla definizione di accordi con determinati dipendenti chiave. In base a un accordo sui servizi di transizione con efficacia dal 1° ottobre 2026, FFAI fornirà servizi di transizione relativi ai dispositivi, alla piattaforma, ai dati e alle soluzioni per il settore al proprio costo effettivo, diretto e documentato, senza maggiorazioni, per un periodo iniziale di dodici mesi.

Partecipazioni, vincoli alla vendita e finanziamento PIPE

Su base convertita e interamente diluita, dopo il completamento dell’acquisizione e del collocamento PIPE, FFR stima che FFAI deterrà circa il 65,7% della società; tutte le nuove azioni ricevute nell’ambito dell’operazione saranno soggette a un vincolo alla vendita di 18 mesi. La dirigenza e i dipendenti deterranno circa il 18,2%, gli investitori PIPE circa il 5,5% e gli altri azionisti di FFR circa il 10,7%. La società ha affermato che i gruppi indicati deterranno complessivamente circa l’89,3%, lasciando un flottante liberamente negoziabile di circa 13 milioni di azioni, pari a circa il 10,7% del totale, e ha precisato che le stime dovranno essere confermate sulla base della capitalizzazione definitiva dell’operazione e dei termini del PIPE.

Il modello di accordo di vincolo alla vendita depositato insieme alla relazione corrente assoggetta al vincolo il 100% dei titoli utilizzati come corrispettivo per diciotto mesi dopo il closing e vieta vendite, trasferimenti, operazioni di copertura e annunci pubblici di intenti, fatte salve le eccezioni specifiche relative al consenso e ai trasferimenti.

FFR ha dichiarato di aver ottenuto un investimento privato iniziale in capitale di una società quotata (PIPE) fino a 10 milioni di dollari, che ha descritto come collocato a prezzi di mercato, senza sconti né warrant. Ha inoltre affermato di aver limitato il collocamento a tale importo per soddisfare le esigenze di finanziamento attuali riducendo al contempo la diluizione azionaria non necessaria. In base al contratto di acquisto di titoli datato 12 ottobre 2026, il prezzo di sottoscrizione è il minore tra il prezzo ufficiale di chiusura del Nasdaq immediatamente precedente alla stipula e 2,246 dollari; un prospetto allegato al contratto specifica un prezzo di 1,50 dollari per azione.

L’emissione è soggetta a un limite del 4,99% sulla partecipazione effettiva, che un investitore può portare a non più del 9,99% dando un preavviso scritto di almeno 61 giorni; l’eventuale quota eccedente il limite sarà coperta da azioni privilegiate convertibili di Serie D senza diritto di voto. I titoli sono offerti offshore a persone non statunitensi e FFR deve depositare una dichiarazione di registrazione per la rivendita entro 30 giorni di calendario dalla chiusura. Il documento depositato afferma che i proventi netti saranno impiegati interamente per lo sviluppo e le attività operative del business robotico della società, che il PIPE dovrebbe chiudersi sostanzialmente in concomitanza con l’operazione e che quest’ultima non è subordinata al PIPE né ad altri finanziamenti. La società ha dichiarato che gli investitori del PIPE non potranno vendere le proprie azioni nei sei mesi successivi né prima che la dichiarazione di registrazione per la rivendita diventi efficace.

Progressi e previsioni del business della robotica

FFR ha riferito che il business della robotica di FFAI ha lanciato 24 prodotti in tre tipologie di robot e ha avviato le consegne ai clienti. Le vendite e le spedizioni cumulate di EAI Devices, la linea di dispositivi di IA incarnata della società, hanno raggiunto 817 unità entro la fine di settembre 2026, ha dichiarato la società, aggiungendo che nel secondo trimestre del 2026 il margine lordo medio dei prodotti di robotica ha superato il 30% e i ricavi cumulati sono stati pari a circa 1,52 milioni di dollari.

Secondo le proiezioni preliminari elaborate dalla dirigenza di FFAI per il business della robotica considerato autonomamente, che FFR ha precisato di non aver adottato come previsioni aziendali, i ricavi dovrebbero attestarsi a circa 7 milioni di dollari nel 2026 e a circa 45 milioni di dollari nel 2027, con ricavi cumulati pari a circa 1,98 miliardi di dollari dal 2026 al 2030 e un margine lordo che dovrebbe raggiungere circa il 54% nel 2030.

Le proiezioni prevedono vendite di EAI Device pari a 2.001 unità nel 2026 e 7.400 unità nel 2027, con vendite cumulate superiori a 130.000 unità nell’arco di cinque anni; un flusso di cassa operativo positivo nel terzo trimestre del 2028; fabbisogni di finanziamento cumulati non superiori a 150 milioni di dollari; oltre 19 milioni di ore di fornitura dati cumulate nell’arco di cinque anni; e investimenti cumulati in ricerca e sviluppo pari a circa 300 milioni di dollari nello stesso periodo.

FFR ha dichiarato che, dopo la chiusura, diventerà la prima società quotata negli Stati Uniti specializzata esclusivamente in robotica EAI umanoide e bionica e appartenente all’ecosistema «Four-Core Full-Stack AI», con l’obiettivo di mantenersi tra le prime tre posizioni complessive nel settore della robotica EAI nei prossimi cinque anni.

Assetti di governance e approvazioni

Le società hanno dichiarato che comitati speciali dei rispettivi consigli di amministrazione, composti da amministratori indipendenti e non interessati all’operazione, sia in FFAI sia in FFR, l’hanno approvata. Poiché FFAI è l’azionista di maggioranza di FFR, un comitato speciale del consiglio di amministrazione di FFR composto dagli amministratori indipendenti Chen Shi e Jason E. Dodier ha stabilito all’unanimità che le operazioni sono eque e nel migliore interesse della società e ne ha raccomandato l’approvazione; secondo la relazione corrente, anche il consiglio ha approvato all’unanimità la stipula dell’accordo. Il comitato speciale e il consiglio hanno ricevuto un parere di congruità dal consulente finanziario del comitato, Advanture Capital Solutions LLC. Loeb & Loeb LLP è il consulente legale del comitato speciale di FFR, mentre Pryor Cashman è il consulente legale di FFAI.

In base a un accordo con l’investitore principale, modificato e riformulato, datato 12 ottobre 2026 e stipulato tra FFR, FF Global Partners LLC, FFAI, Yueting Jia e Jiawei Wang, una volta entrato in vigore l’accordo, le altre parti conferiranno a FF Global Partners una delega irrevocabile dei propri diritti di voto e di consenso, attribuendole oltre il 50% dei voti per l’elezione degli amministratori e facendo sì che FFR si qualifichi come società controllata ai sensi delle regole di quotazione del Nasdaq, secondo quanto indicato nel documento depositato. L’accordo stabilisce un consiglio di amministrazione composto da sette membri, attribuisce a FF Global Partners il diritto di designarne quattro e di scegliere il presidente durante il periodo in cui detiene la maggioranza dei diritti di designazione, e ha una durata di 99 anni; si risolverà automaticamente se la chiusura non sarà avvenuta entro 180 giorni dalla firma.

Un accordo di supporto obbliga FFAI, Yueting Jia e Jiawei Wang ad approvare per iscritto, mediante consenso, le delibere richieste agli azionisti. FFR intende ottenere l’approvazione degli azionisti mediante consenso scritto, anziché convocare un’assemblea, conformemente alla legge del Delaware, e successivamente depositare presso la SEC una dichiarazione informativa; inoltre, su richiesta, depositerà una dichiarazione di registrazione per la rivendita delle azioni a titolo di corrispettivo detenute dai venditori, in qualsiasi momento dopo il compimento dei dodici mesi dalla chiusura. Per i due anni successivi alla chiusura, le parti venditrici e le loro affiliate saranno soggette a restrizioni di non concorrenza e di non sollecitazione, con eccezioni per le attività nei settori dei veicoli elettrici e automobilistico non legate alla robotica, per i relativi software e servizi e per le attività aftermarket.

Profilo aziendale e calendario della chiusura

FFR, che dal 30 settembre 2026 ha assunto la nuova denominazione AIxCrypto Holdings, Inc., gestisce RoboShare, una piattaforma per la condivisione di robot e servizi. La società ha dichiarato che la valutazione concordata di FFR, pari a circa 60 milioni di dollari, riflette la sua piattaforma quotata al Nasdaq, la base azionaria esistente e l’infrastruttura di negoziazione, una struttura patrimoniale e di capitalizzazione relativamente semplice, il business di RoboShare e le attività finanziarie, tra cui liquidità, disponibilità liquide, crediti per finanziamenti concessi e alcuni investimenti, compresi quelli in FFAI.

Jerry Wang, amministratore delegato di FFR, ha dichiarato che l’operazione offre all’attività robotica una piattaforma dedicata di società quotata, affiancandola alle capacità di RoboShare, e fa leva sulle consegne ai clienti per promuovere la commercializzazione di prodotti, implementazioni, dati e servizi. FFR ha fissato una conference call e un webcast alle 8:30, ora della costa orientale, del 14 ottobre 2026 per discutere l’operazione e ha dichiarato che annuncerà la propria strategia per la fase successiva e il piano aziendale al completamento dell’operazione.