PlusAI γίνεται δημόσια μέσω συγχώνευσης SPAC με Texas Ventures III

Ο προγραμματιστής λογισμικού αυτόνομων φορτηγών PlusAI ανακοίνωσε στις 3 Σεπτεμβρίου 2026 ότι έχει συνάψει οριστική συμφωνία επιχειρηματικού συνδυασμού με την Texas Ventures Acquisition III Corp, μια εταιρεία ειδικού σκοπού εξαγοράς, σε συναλλαγή που αποτιμά το PlusAI σε περίπου 800 εκατομμύρια δολάρια προ‑χρηματιστηριακής αξίας. Με την ολοκλήρωση, η συνδυασμένη εταιρεία θα λειτουργεί ως PlusAI και θα είναι εισηγμένη στο Nasdaq.

Η Plus Automation, Inc., η εταιρική οντότητα πίσω από το PlusAI, δήλωσε ότι η συναλλαγή θα μπορούσε να φέρει έως περίπου 300 εκατομμύρια δολάρια κεφαλαίου, αποτελούμενα από περισσότερα από 60 εκατομμύρια δολάρια πλήρως δεσμευμένη χρηματοδότηση και περίπου 236 εκατομμύρια δολάρια που διακρατούνται στον λογαριασμό εμπιστοσύνης της Texas Ventures III. Η δεσμευμένη χρηματοδότηση περιλαμβάνει σημαντική δέσμευση κεφαλαίου από κεφάλαια που διαχειρίζονται οι Yorkville Advisors Global, μαζί με νέους και υπάρχοντες επενδυτές, και αναμένεται να χρηματοδοτήσει το PlusAI μέχρι το 2027. Η Texas Ventures III υποστηρίζεται οικονομικά από κεφάλαια που διαχειρίζονται οι Yorkville Advisors, οι οποίοι, όπως περιγράφεται στην ανακοίνωση, είναι ένας παγκόσμιος διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων που έχει ολοκληρώσει συναλλαγές αξίας άνω των 9 δισεκατομμυρίων δολαρίων από την ίδρυσή του το 2001.

Τα διοικητικά συμβούλια και των δύο εταιρειών ενέπνευσαν ομόφωνη έγκριση της συναλλαγής, η οποία αναμένεται να ολοκληρωθεί το 2026, υπό τους συνήθεις όρους κλεισίματος. Οι υπάρχοντες μέτοχοι του PlusAI, ο χορηγός της Texas Ventures III και οι εσωτερικοί ενδιαφερόμενοι θα υπόκεινται σε συμφωνίες περιορισμού πώλησης μετά το κλείσιμο. Η διοίκηση των δύο εταιρειών πραγματοποίησε τηλεδιάσκεψη με επενδυτές στις 7:00 a.m. Eastern στις 3 Σεπτεμβρίου 2026, για να συζητήσει την προτεινόμενη συναλλαγή και να παρουσιάσει μια παρουσίαση προς τους επενδυτές.

Δομή Συγχώνευσης και Όροι Earnout

Σύμφωνα με τρέχουσα αναφορά στη Φόρμα 8‑K που κατατέθηκε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ, η συμφωνία συγχώνευσης υπογράφηκε στις 2 Σεπτεμβρίου 2026 μεταξύ της Texas Ventures III, δύο πλήρως ιδιόκτητων θυγατρικών συγχώνευσης της, και της Plus Automation, Inc. Σύμφωνα με τη δομή δύο βημάτων, η Plus Automation θα συγχωνευτεί πρώτα με μία θυγατρική και θα συνεχίσει ως πλήρως ιδιόκτητη θυγατρική της Texas Ventures III, μετά θα συγχωνευθεί αμέσως με δεύτερη θυγατρική. Τουλάχιστον μία ημέρα πριν το κλείσιμο, η Texas Ventures III θα καταργήσει την εγγραφή της στις Νησιά Καϊμάν και θα μετατραπεί σε εταιρεία του Delaware με την επωνυμία PlusAI Holdings, Inc.

Η συνολική αποζημίωση της συγχώνευσης που θα εκδοθεί στους μετόχους του PlusAI και στους δικαιούχους μετοχικού κεφαλαίου βασίζεται στην προ‑χρηματιστηριακή αξία των 800 εκατομμυρίων δολαρίων, μετατρέπονται σε μετοχές μέσω αναλογίας ανταλλαγής περίπου 10,00 δολαρίων ανά μετοχή. Η καταχώρηση καθιερώνει τρεις κατηγορίες κοινών μετοχών για την εταιρεία που θα γίνει εντός των ΗΠΑ: μετοχές Κατηγορίας Α με ένα ψήφο η κάθε μία, μετοχές Κατηγορίας Β με είκοσι ψήφους η κάθε μία, και μετοχές Κατηγορίας C με ένα τέταρτο ψήφου η κάθε μία.

Κατά τη διάρκεια μιας περιόδου earnout που διαρκεί έως πέντε χρόνια μετά το κλείσιμο, οι επιλέξιμοι κάτοχοι των προ‑κλειστικών τίτλων του PlusAI ενδέχεται να λάβουν έως 70 εκατομμύρια επιπλέον μετοχές, εκδοθέντες σε τρία τμήματα – δύο των 23.330.000 μετοχών και ένα των 23.340.000 μετοχών – εφόσον επιτευχθούν οι καθορισμένοι στόχοι μέσου όγκου‑σταθμισμένης τιμής μετοχής.

Δεσμευμένη Χρηματοδότηση και Όροι Κλεισίματος

Συγχρόνως με τη συμφωνία συγχώνευσης, οι εταιρείες υπέγραψαν συμφωνίες συνδρομής για ανώτερες εγγυημένες μετατρέψιμες ομολογίες με συνολικό αρχικό κεφάλαιο 63.888.888 $, εκδομένες με έκπτωση έκδοσης 10 % για καθαρά έσοδα 57.500.000 $, μαζί με δικαιώματα προαίρεσης που μπορούν να ασκηθούν σε αρχική τιμή 12,00 $ ανά μετοχή. Οι ομολογίες φέρουν επιτόκιο 8,00 % ετησίως σε μετρητά ή 10,00 % ετησίως ως interest-in-kind, κατά επιλογή της εταιρείας, και λήγουν στην πέμπτη επέτειο της ημερομηνίας κλεισίματος. Ίδια στιγμή συμφωνήθηκε ξεχωριστή χρηματοδότηση PIPE ύψους περίπου 4,0 εκατομμυρίων δολαρίων σε μετοχές Κατηγορίας A με συνοδευτικά δικαιώματα προαίρεσης.

Ο Troy Rillo, Διευθύνων Σύμβουλος της Texas Ventures III, δήλωσε ότι το PlusAI «συνδυάζει πραγματικά έσοδα σήμερα με έναν αξιόπιστο δρόμο προς την ευρεία κλιμάκωση, παραμένοντας ταυτόχρονα εξαιρετικά πειθαρχημένο και αποδοτικό κεφαλαιολόγως», προσθέτοντας ότι η πεποίθηση του SPAC αντανακλάται στην κεφαλαιακή δέσμευση παράλληλα με τη συναλλαγή.

Η καταχώρηση δηλώνει ότι το κλείσιμο εξαρτάται, μεταξύ άλλων, από τα μετρητά που διατίθενται στον λογαριασμό εμπιστοσύνης μετά τις εξαγορές μετόχων συν τα ακαθάριστα έσοδα της ομολογίας και της χρηματοδότησης PIPE, που πρέπει να ανέρχονται τουλάχιστον σε 40 εκατομμύρια δολάρια, τουλάχιστον 5.000.001 $ καθαρών απτών περιουσιακών στοιχείων μετά τις εξαγορές, τη λήξη της περιόδου αναμονής ανταγωνιστικού ελέγχου βάσει του νόμου Hart‑Scott‑Rodino, την ισχύ μιας δήλωσης εγγραφής που θα κατατεθεί στην SEC, και την καταχώριση των μετοχών στο Nasdaq. Ορισμένοι μέτοχοι του PlusAI που κατείχαν επαρκείς μετοχές για την απαιτούμενη έγκριση της εταιρείας υπέγραψαν συμφωνίες ψήφου και υποστήριξης όταν υπογράφηκε η συμφωνία συγχώνευσης.

Οποιοδήποτε μέρος μπορεί να καταγγείλει τη συμφωνία εάν η συναλλαγή δεν ολοκληρωθεί έως τις 24 Οκτωβρίου 2026, προθεσμία κατά την οποία η Texas Ventures III πρέπει να ολοκληρώσει τον επιχειρηματικό συνδυασμό. Κατόπιν αιτήματος του PlusAI, το SPAC υποχρεούται να ζητήσει έγκριση των μετόχων για παράταση της προθεσμίας έως τις 2 Ιουνίου 2027, εάν το κλείσιμο δεν αναμένεται λογικά πριν από αυτήν. Η καταχώρηση αποκαλύπτει επίσης συμφωνία προπώλησης με ημερομηνία 27 Αυγούστου 2026 μεταξύ της Texas Ventures III και της συνεργαζόμενης εταιρείας του χορηγού YA II PN, Ltd., που καλύπτει έως 1.050.000 μετοχές και λήγει 35 ημέρες μετά το κλείσιμο.

Λειτουργίες και Οδικός Χάρτης Εμπορευματοποίησης

Το PlusAI δήλωσε ότι λειτουργεί ενεργά αυτόνομες διαδρομές φορτίων στο Τέξας με τις Ryder και International, και ότι το σύστημα αυτόνομης οδήγησης SuperDrive Επίπεδο 4 για εμπορικά φορτηγά υλοποιείται σε δοκιμές αυτόνομων στόλων. Η εταιρεία συνεργάζεται με κατασκευαστές φορτηγών TRATON, Hyundai και IVECO για μια στοχευμένη εμπορική κυκλοφορία το 2027 φορτηγών αυτο‑κατασκευής ενσωματωμένων με το SuperDrive. Περιγράφει το προγραμματισμένο εμπορικό μοντέλο ως επαναλαμβανόμενη υπηρεσία Οδηγός‑ως‑Υπηρεσία, εκτιμά την ευκαιρία σε πάνω από 1 δισεκατομμύριο δολάρια ετήσιας επαναλαμβανόμενης εσόδου σε κλίμακα, και αναφέρει μια αγορά φορτηγών αξίας 1,7 τρισεκατομμυρίων δολαρίων.

Η πλατφόρμα HyperFoundry της εταιρείας, μια ολοκληρωμένη πλατφόρμα ανάπτυξης λογισμικού που χρησιμοποιείται για την ανάπτυξη και επικύρωση αυτόνομων και φυσικών συστημάτων AI, έχει δημιουργήσει 25 εκατομμύρια δολάρια εσόδων μέχρι σήμερα, και το PlusAI στοχεύει σε συνολικά 40–50 εκατομμύρια δολάρια συμβαλλόμενων εσόδων το 2026. «Αυτή η συναλλαγή επικυρώνει ένα χρόνο σημαντικής υλοποίησης και λειτουργικών οροσήμων για το PlusAI», δήλωσε ο David Liu, συνιδρυτής και Διευθύνων Σύμβουλος του PlusAI. «Λειτουργούμε σήμερα αυτόνομες διαδρομές φορτίων στο Τέξας, επεκτείνουμε τις συνεργασίες μας με OEM και εμπορευόμαστε με επιτυχία τα ιδιόκτητα δεδομένα, μοντέλα και δυνατότητες προσομοίωσης που έχουμε χτίσει την τελευταία δεκαετία.»

Το PlusAI έχει την κεντρική του έδρα στη Silicon Valley με δραστηριότητες στις Ηνωμένες Πολιτείες και την Ευρώπη, και αναφέρει εταίρους οικοσυστήματος όπως οι μάρκες Scania, MAN και International του TRATON GROUP, η Hyundai Motor Company, η Iveco Group, η NVIDIA, η Ryder, η Bosch, η DSV και η Goodyear. Η Cohen & Company Capital Markets υπηρέτησε ως αποκλειστικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος, κύριος σύμβουλος κεφαλαιαγοράς και μοναδικός πράκτορας τοποθέτησης για το PlusAI, με την Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ως νομικό σύμβουλο του PlusAI και την DLA Piper ως νομικό σύμβουλο της Texas Ventures III.

Η Texas Ventures III σκοπεύει να καταθέσει δήλωση εγγραφής στη Φόρμα S‑4 στην SEC, η οποία θα περιλαμβάνει προκαταρκτικές και οριστικές δηλώσεις διαμεσολάβησης για τη ψήφο των μετόχων σχετικά με τη συναλλαγή και το προοπτικό δελτίο για τις αξίες που θα εκδοθούν στους μετόχους του PlusAI. Η προτεινόμενη συναλλαγή θα υποβληθεί στους μετόχους της Texas Ventures III για εξέταση, και το κλείσιμο αναμένεται το 2026, υπό τους παραπάνω όρους.