SEC erklærer registreringen af SPAC-fusionen med Agility Robotics for gældende

Agility Robotics meddelte den 13. oktober 2026, at Securities and Exchange Commission samme dag havde erklæret den fælles registreringserklæring på formular S-4 for gældende. Erklæringen var indsendt sammen med Churchill Capital Corp XI i forbindelse med selskabernes foreslåede virksomhedssammenslutning, som værdiansætter Agility til en egenkapitalværdi før kapitaltilførsel på 2,5 mia. $. Churchill XI har fastsat et ekstraordinært generalforsamlingsmøde den 2. november 2026, hvor aktionærerne skal stemme om den foreslåede sammenslutning og relaterede forhold.

Transaktionsvilkår og finansiering

De to selskaber meddelte første gang den endelige aftale om virksomhedssammenslutning den 24. juni 2026. Churchill XI er et blankocheckselskab, der er oprettet med henblik på at gennemføre en fusion, aktieombytning, aktivopkøb eller lignende virksomhedssammenslutning, og det endelige prospekt for selskabets børsintroduktion blev indsendt til SEC den 16. december 2025. Begge selskabers bestyrelser godkendte enstemmigt den foreslåede transaktion.

Ifølge meddelelsen den 13. oktober forventes sammenslutningen at indbringe mere end 620 mio. $ i bruttoprovenu, herunder cirka 424 mio. $ i kontanter på Churchill XIs trustkonto, forudsat at ingen af Churchill XIs aktionærer indløser deres aktier, samt cirka 200 mio. $ i yderligere kapital gennem en PIPE-transaktion med almindelige aktier (private investeringer i offentlig egenkapital), ledet af Foxconn med deltagelse fra eksisterende og nye institutionelle investorer. I meddelelsen fra juni var trustbeløbet angivet til 420 mio. $, også forudsat at ingen aktier blev indløst, og det blev oplyst, at PIPE-investeringen var forpligtet til 10 $ pr. aktie.

Agility oplyste, at selskabet har til hensigt at bruge provenuet fra transaktionen til at opfylde eksisterende kundeordrer, udvide den kommercielle udrulning, øge produktionen af Digit 5 og fortsætte investeringerne i sin integrerede platform, der omfatter robotteknologi, fysisk AI, software, sikkerhedssystemer og produktionsinfrastruktur.

Ifølge meddelelsen fra juni vil 100 % af Agilitys eksisterende aktionærer overføre deres ejerandele til det sammenlagte selskab, og alle Agilitys eksisterende aktionærer vil være underlagt en lockup-periode på 180 dage fra transaktionens afslutning. Michael Klein, bestyrelsesformand og administrerende direktør for Churchill XI, sagde i meddelelsen: »Agility er en pioner inden for humanoide robotter med gennemprøvet teknologi, anvendelse i den virkelige verden og tillid fra nogle af verdens mest krævende virksomheder.«

I meddelelsen fra juni udpeges Citigroup Global Markets som Churchill XIs eksklusive rådgiver inden for kapitalmarkeder og ledende placeringsagent for PIPE-investeringen, BTIG som Agilitys eksklusive finansielle rådgiver og placeringsagent for Churchill XIs PIPE-investering, Latham & Watkins som juridisk rådgiver for Agility og Willkie Farr & Gallagher som transaktionsjurist for Churchill XI.

Kommerciel drift og oplyste milepæle

Agility udvikler humanoide robotter og fysiske AI-systemer, der automatiserer gentagne og fysisk krævende arbejdsopgaver. Ifølge selskabet er Digit-robotten i kommerciel drift hos virksomheder som Schaeffler, GXO og Toyota Motor Manufacturing Canada; i meddelelsen fra juni blev Mercado Libre også nævnt. Ifølge selskabet har tidligere generationer af Digit samlet mere end 65.000 timers drift i den virkelige verden på tværs af ni kunders faciliteter. Det har genereret proprietære data fra implementeringerne, som bruges til at forbedre robottens ydeevne, pålidelighed og færdigheder.

Selskabet oplyser, at det har ordrer for mere end 300 mio. $ på Digit 5, den næste generation af humanoide robotter, som det præsenterede i 2026, forudsat at visse kontraktlige milepæle, produktegenskaber eller specifikationer opfyldes. Agility oplyste, at tidsplanen for tidlig adgang for kunder fortsat holder, og at den forventes at begynde i starten af 2027. Selskabet beskrev Digit 5 som konstrueret med henblik på sikkerhed i samarbejde med mennesker samt med planlagte forbedringer af løftekapacitet, batteriydeevne og fingerfærdighed.

Blandt andre milepæle for 2026, der omtales i meddelelsen, er NVIDIAs valg af Agility som lanceringspartner for NVIDIA Halos, som selskabet beskriver som branchens første komplette sikkerhedssystem til fysisk AI og humanoide robotter. Efter et pilotprojekt indgik Agility også en Robot-as-a-Service-aftale med Toyota Motor Manufacturing Canada om brug af Digit inden for produktion, forsyningskæde og logistik, med mulighed for at udvide samarbejdet til yderligere arbejdsgange i bilproduktionen.

Selskabet oplyste, at det sigter mod kommerciel ekspansion frem til udgangen af 2027. Målet er at udvide salgspipelinen fra mere end 30 potentielle kunder, som aktuelt enten er i aktive drøftelser eller deltager i selskabets Customer Acceleration Program, til cirka 100 samt at øge antallet af kunders faciliteter med en forpligtet udrulning fra ni til helt op til 25.

Agility åbnede i juli 2026 et udviklingscenter for hardware og fysisk AI i Fremont, Californien, som supplerer RoboFab, selskabets fabrik for humanoide robotter i Salem, Oregon, der er designet til at producere op til 10.000 robotter om året. Selskabets cloudbaserede platform Agility Arc integrerer Digit i kundernes drift og administrerer robotflåder på tværs af faciliteter. I meddelelsen fra juni oplyses det, at cirka 75 % af Digit-delene indkøbes i USA. Andre nævnte milepæle omfatter et styrket partnerskab med FORT Robotics om sikkerhed i samarbejde mellem mennesker og robotter samt planlagte udnævnelser af Merline Saintil, Derek Aberle og Pierre Gentin til bestyrelsen i det børsnoterede selskab.

Agility blev grundlagt i 2015 af Dr. Jonathan Hurst, Dr. Damion Shelton og Mikhail Jones med udspring i Dynamic Robotics Laboratory ved Oregon State University. Virksomheden har hovedkontor i Salem, Oregon, og kontorer i Pittsburgh, Pennsylvania, og Fremont, Californien. Oktoberudgivelsen nævner DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico og Playground Global blandt virksomhedens strategiske investorer og partnere.

Registreringsindberetninger og aktionærernes afstemning

Churchill XIs indleveringshistorik i SEC’s EDGAR-system viser, at den første registreringserklæring på Form S-4, den formular, der bruges til at registrere værdipapirer, som skal udstedes i forbindelse med en virksomhedssammenslutning, blev indgivet den 4. september 2026, efterfulgt af en ændret registreringserklæring den 30. september 2026. Det endelige prospekt blev indgivet den 13. oktober 2026, samme dag som registreringserklæringen blev erklæret gældende.

Registreringserklæringen indeholder en endelig fuldmagtserklæring/prospekt, som sammen med tilhørende dokumenter blev distribueret til Agilitys aktionærer og Churchill XIs aktionærer pr. 14. september 2026, den skæringsdato, der blev fastsat for afstemningen om den foreslåede transaktion.

Når transaktionen er gennemført, vil det sammenlagte selskab operere under navnet Agility, og dets ordinære aktier forventes at blive noteret på Nasdaq Stock Market. Ifølge virksomheden forventes det sammenlagte selskab at blive den eneste børsnoterede, rendyrkede amerikanske virksomhed inden for humanoid robotteknologi med dokumenterede, aktive kommercielle implementeringer. Virksomhedssammenslutningen er fortsat betinget af godkendelse fra Churchill XIs aktionærer og opfyldelse af andre sædvanlige betingelser for gennemførelse og forventes gennemført i november 2026.