SEC tuyên bố hồ sơ đăng ký sáp nhập SPAC với Agility Robotics đã có hiệu lực

Agility Robotics thông báo vào ngày 13 tháng 10 năm 2026 rằng Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã tuyên bố có hiệu lực ngay trong ngày hôm đó bản đăng ký chung theo Mẫu S-4 nộp cùng Churchill Capital Corp XI liên quan đến thương vụ kết hợp kinh doanh được đề xuất giữa hai bên, định giá vốn chủ sở hữu trước khi huy động vốn của Agility ở mức 2,5 tỷ USD. Churchill XI đã ấn định ngày 2 tháng 11 năm 2026 tổ chức đại hội cổ đông bất thường để cổ đông bỏ phiếu về thương vụ kết hợp được đề xuất và các vấn đề liên quan.

Điều khoản giao dịch và nguồn vốn

Hai công ty lần đầu công bố thỏa thuận dứt khoát về việc kết hợp kinh doanh vào ngày 24 tháng 6 năm 2026. Churchill XI là một công ty séc trắng được thành lập nhằm thực hiện sáp nhập, hoán đổi cổ phiếu, mua lại tài sản hoặc một thương vụ kết hợp kinh doanh tương tự; bản cáo bạch cuối cùng cho đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty đã được nộp cho SEC vào ngày 16 tháng 12 năm 2025. Hội đồng quản trị của cả hai công ty đã nhất trí thông qua giao dịch được đề xuất.

Thông cáo ngày 13 tháng 10 cho biết thương vụ kết hợp dự kiến mang lại tổng số tiền thu được hơn 620 triệu USD, trong đó có khoảng 424 triệu USD tiền mặt trong tài khoản ủy thác của Churchill XI, với giả định cổ đông Churchill XI không thực hiện quyền mua lại cổ phiếu, và khoảng 200 triệu USD vốn bổ sung thông qua đợt đầu tư tư nhân vào cổ phiếu đại chúng (PIPE) phổ thông do Foxconn dẫn đầu, với sự tham gia của các nhà đầu tư tổ chức hiện hữu và mới. Thông báo hồi tháng 6 nêu phần tiền trong tài khoản ủy thác là 420 triệu USD, cũng với giả định không có cổ đông nào thực hiện quyền mua lại, đồng thời cho biết PIPE đã được cam kết ở mức 10 USD/cổ phiếu.

Agility cho biết dự định sử dụng số tiền thu được từ giao dịch để thực hiện các đơn hàng hiện có của khách hàng, mở rộng triển khai thương mại, tăng quy mô sản xuất Digit 5 và tiếp tục đầu tư vào nền tảng tích hợp bao gồm robot, trí tuệ nhân tạo vật lý, phần mềm, hệ thống an toàn và cơ sở hạ tầng sản xuất.

Theo thỏa thuận, 100% cổ đông hiện hữu của Agility sẽ chuyển phần vốn góp của họ sang công ty hợp nhất, và toàn bộ cổ đông hiện hữu của Agility sẽ bị hạn chế giao dịch cổ phiếu trong 180 ngày kể từ khi hoàn tất giao dịch, theo thông báo hồi tháng 6. Michael Klein, chủ tịch kiêm giám đốc điều hành của Churchill XI, phát biểu trong thông báo đó: “Agility là đơn vị tiên phong trong lĩnh vực robot hình người, với công nghệ đã được chứng minh, các ứng dụng triển khai trong thực tế và sự tin tưởng của một số doanh nghiệp đòi hỏi khắt khe nhất thế giới.”

Thông báo hồi tháng 6 nêu Citigroup Global Markets là cố vấn thị trường vốn độc quyền và đại lý thu xếp PIPE chính cho Churchill XI; BTIG là cố vấn tài chính độc quyền cho Agility và đại lý thu xếp PIPE cho Churchill XI; Latham & Watkins là cố vấn pháp lý cho Agility; còn Willkie Farr & Gallagher là đơn vị tư vấn pháp lý về giao dịch cho Churchill XI.

Hoạt động thương mại và các cột mốc được công bố

Agility phát triển robot hình người và các hệ thống trí tuệ nhân tạo vật lý có khả năng tự động hóa những công việc lặp đi lặp lại và đòi hỏi nhiều sức lực. Công ty cho biết robot Digit đang được triển khai thương mại tại các doanh nghiệp như Schaeffler, GXO và Toyota Motor Manufacturing Canada; thông báo hồi tháng 6 cũng nêu Mercado Libre. Theo công ty, các thế hệ Digit trước đây đã hoạt động hơn 65.000 giờ trong môi trường thực tế tại chín cơ sở của khách hàng, tạo ra dữ liệu triển khai độc quyền được dùng để cải thiện hiệu suất, độ tin cậy và kỹ năng của robot.

Công ty cho biết đã nhận được cam kết đặt hàng trị giá hơn 300 triệu USD cho Digit 5, robot hình người thế hệ tiếp theo được ra mắt vào năm 2026, tùy thuộc vào việc đáp ứng một số cột mốc theo hợp đồng, tính năng sản phẩm hoặc thông số kỹ thuật nhất định. Agility cho biết kế hoạch cung cấp cho khách hàng quyền tiếp cận sớm vào đầu năm 2027 vẫn đúng tiến độ, đồng thời mô tả Digit 5 được thiết kế để cộng tác an toàn, với những cải tiến dự kiến về sức nâng, hiệu suất pin và độ khéo léo.

Trong số các cột mốc khác của năm 2026 được nêu trong thông cáo, NVIDIA đã chọn Agility làm đối tác ra mắt NVIDIA Halos, hệ thống mà công ty mô tả là hệ thống an toàn toàn diện đầu tiên trong ngành dành cho trí tuệ nhân tạo vật lý và robot hình người. Agility cũng ký thỏa thuận Robot dưới dạng dịch vụ (RaaS) với Toyota Motor Manufacturing Canada sau một dự án thí điểm, bao gồm việc triển khai Digit trong hoạt động sản xuất, chuỗi cung ứng và hậu cần, đồng thời tạo cơ hội mở rộng sang các quy trình sản xuất ô tô khác.

Công ty cho biết đặt mục tiêu mở rộng hoạt động thương mại đến hết năm 2027, với kế hoạch tăng số khách hàng tiềm năng trong danh sách bán hàng từ hơn 30 khách hàng hiện đang tích cực đàm phán hoặc tham gia Chương trình Tăng tốc Khách hàng lên khoảng 100, đồng thời nâng số cơ sở của khách hàng đã cam kết triển khai từ chín lên tối đa 25.

Tháng 7 năm 2026, Agility khai trương trung tâm phát triển phần cứng và trí tuệ nhân tạo vật lý tại Fremont, California, bổ sung cho RoboFab, cơ sở sản xuất robot hình người của công ty ở Salem, Oregon, được thiết kế để sản xuất tối đa 10.000 robot mỗi năm. Nền tảng Agility Arc hoạt động trên đám mây của công ty tích hợp Digit vào hoạt động của khách hàng và quản lý đội robot tại nhiều cơ sở; thông báo hồi tháng 6 cho biết khoảng 75% linh kiện của Digit được cung ứng trong nước Mỹ. Các cột mốc khác được nêu gồm mở rộng hợp tác với FORT Robotics về an toàn trong hoạt động cộng tác và kế hoạch bổ nhiệm Merline Saintil, Derek Aberle và Pierre Gentin vào hội đồng quản trị của công ty đại chúng.

Agility được thành lập năm 2015 bởi Tiến sĩ Jonathan Hurst, Tiến sĩ Damion Shelton và Mikhail Jones tại Phòng thí nghiệm Robot học Động của Oregon State University, có trụ sở chính ở Salem, Oregon, cùng các văn phòng tại Pittsburgh, Pennsylvania và Fremont, California. Thông cáo tháng 10 nêu tên DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico và Playground Global là các nhà đầu tư chiến lược và đối tác của công ty.

Hồ sơ đăng ký và cuộc bỏ phiếu của cổ đông

Lịch sử nộp hồ sơ của Churchill XI trên hệ thống EDGAR của SEC cho thấy tuyên bố đăng ký ban đầu theo Mẫu S-4, mẫu dùng để đăng ký chứng khoán sẽ được phát hành trong một giao dịch kết hợp kinh doanh, đã được nộp vào ngày 4 tháng 9 năm 2026; sau đó là bản sửa đổi của tuyên bố đăng ký vào ngày 30 tháng 9 năm 2026. Bản cáo bạch cuối cùng được nộp vào ngày 13 tháng 10 năm 2026, cùng ngày tuyên bố đăng ký được tuyên bố có hiệu lực.

Tuyên bố đăng ký bao gồm một bản tuyên bố ủy quyền/bản cáo bạch chính thức, được gửi cùng các tài liệu liên quan cho các cổ đông Agility và Churchill XI tính đến ngày 14 tháng 9 năm 2026, ngày chốt danh sách cử tri được ấn định để bỏ phiếu về giao dịch được đề xuất.

Sau khi hoàn tất, công ty hợp nhất sẽ hoạt động dưới tên Agility và cổ phiếu phổ thông của công ty dự kiến sẽ được niêm yết trên Thị trường Chứng khoán Nasdaq. Công ty cho biết công ty hợp nhất dự kiến sẽ là công ty robot hình người chuyên biệt duy nhất được niêm yết công khai tại Hoa Kỳ, với các hoạt động triển khai thương mại thực tế đang diễn ra đã được chứng minh. Giao dịch kết hợp kinh doanh vẫn cần được các cổ đông Churchill XI phê duyệt và đáp ứng các điều kiện hoàn tất thông thường khác, đồng thời dự kiến sẽ hoàn tất vào tháng 11 năm 2026.