FF EAI Robotics semnează acordul definitiv pentru achiziționarea Faraday Future Robotics

FF EAI Robotics Ecosystem Inc. a anunțat la 14 octombrie 2026 că a semnat, la 12 octombrie 2026, acorduri definitive pentru achiziționarea întregii afaceri de robotică a Faraday Future Intelligent Electric Inc. (FFAI), printr-o tranzacție integral în acțiuni, la o valoare convenită de aproximativ 200 de milioane de dolari.

Părțile au convenit, de asemenea, asupra unei evaluări a FFR de aproximativ 60 de milioane de dolari, pe bază complet diluată. Potrivit companiei, aceste valori reflectă recunoașterea reciprocă de către părți a valorii strategice a propriilor afaceri, nu doar prețurile curente de pe piață. Conform acordurilor, FFR va emite acțiuni către FFAI la prețul de 2,246 dolari pe acțiune, despre care compania a spus că reprezintă o primă de aproximativ 50% față de prețul de închidere de 1,50 dolari din 12 octombrie 2026, data semnării, și de aproximativ 55% față de prețul de închidere de 1,45 dolari din 13 octombrie 2026. Potrivit companiei, se estimează că toate finalizările vor avea loc până la sfârșitul lunii octombrie 2026. Acordurile definitive dezvoltă termenii neangajanți pe care FFR i-a dezvăluit într-un raport curent din 28 septembrie 2026; mecanismul special de dividend în acțiuni prevăzut în acei termeni nu face parte din tranzacția definitivă, iar compania a spus că eliminarea acestuia simplifică structura pentru a facilita executarea și finalizarea tranzacției.

Structura tranzacției și contraprestația

Acordul de tranzacție, descris într-un raport curent depus la SEC la 14 octombrie 2026, a fost încheiat între FFR, Smart Technology Holdings Ltd., o companie din Insulele Cayman care acționează în calitate de vânzător, FFAI, FF EAI Robotics Inc. (RobotCo), o corporație din California, și FFR Acquisition Sub LLC, o filială de fuziune din Delaware. La finalizarea tranzacției, FFR va achiziționa de la vânzător toate acțiunile RobotCo emise și aflate în circulație, în schimbul unor acțiuni ordinare și al unor acțiuni preferențiale convertibile fără drept de vot. Ulterior, RobotCo va fuziona cu filiala achizitoare, care va supraviețui fuziunii ca filială deținută integral de FFR.

Prețul de achiziție este egal cu 200 de milioane de dolari înmulțiți cu unu minus proporția acțiunilor RobotCo, pe bază complet diluată, aferentă opțiunilor în circulație imediat înainte de finalizarea tranzacției, prețul de referință fiind de 2,246 dolari pe acțiune. FFR va plăti prin emiterea a 1.315.313 acțiuni ordinare și a 65.475 de acțiuni preferențiale, fiecare acțiune preferențială fiind convertibilă în 1.000 de acțiuni ordinare. Potrivit documentului depus, acțiunile preferențiale nu conferă drept de vot și nu au discount, dobândă, dividend preferențial, drept de răscumpărare sau alte drepturi economice speciale; conversia lor nu este permisă până când FFR obține aprobarea acționarilor impusă de regulile de listare ale Nasdaq. Documentul descrie această restricție drept un impediment absolut, obligatoriu pentru vânzători, afiliații acestora și deținătorii ulteriori.

Fiecare opțiune RobotCo aflată în circulație, indiferent dacă este exercitată sau nu, va fi convertită într-o opțiune FFR la un raport de schimb de 0,89, iar prețul de exercitare pe acțiune va fi împărțit la același raport. FFR intenționează să emită valorile mobiliare oferite drept contraprestație în baza unei exceptări de la înregistrare pentru plasamente private; în schimb, va primi acțiuni RobotCo, nu încasări în numerar, și nu va plăti reduceri de subscriere sau comisioane.

Finalizarea tranzacției este condiționată de încheierea unei restructurări interne prin care afacerea de robotică și activele, datele, contractele, angajații și pasivele aferente sunt transferate către RobotCo sau filialele sale, precum și de obținerea aprobărilor necesare și încheierea acordurilor cu anumiți angajați-cheie. În temeiul unui acord privind serviciile de tranziție, intrat în vigoare la 1 octombrie 2026, FFAI va furniza servicii de tranziție în domeniile dispozitivelor, platformelor, datelor și soluțiilor industriale, la costul său real, direct și documentat, fără adaos comercial, pentru o perioadă inițială de 12 luni.

Structura acționariatului, restricțiile de vânzare și finanțarea PIPE

Pe bază convertită și complet diluată, după finalizarea achiziției și a plasamentului PIPE, FFR estimează că FFAI va deține aproximativ 65,7% din companie, toate acțiunile nou-emise primite în cadrul tranzacției fiind supuse unei restricții de vânzare timp de 18 luni. Conducerea și angajații ar deține aproximativ 18,2%, investitorii PIPE aproximativ 5,5%, iar ceilalți acționari FFR aproximativ 10,7%. Compania a declarat că aceste grupuri ar deține împreună aproximativ 89,3%, iar numărul acțiunilor aflate în liberă circulație ar fi de aproximativ 13 milioane, reprezentând circa 10,7% din total. Compania a avertizat că estimările trebuie confirmate în funcție de capitalizarea finală a tranzacției și de termenii plasamentului PIPE.

Modelul acordului de restricționare a vânzării depus împreună cu raportul curent blochează 100% din valorile mobiliare oferite drept contraprestație timp de 18 luni de la finalizarea tranzacției, interzicând vânzările, transferurile, operațiunile de acoperire a riscului și anunțurile publice privind intenția de a efectua astfel de operațiuni, sub rezerva unor excepții specifice privind consimțământul și transferurile.

FFR a declarat că a obținut o finanțare PIPE (investiție privată în capitalul unei companii publice) în prima rundă, de până la 10 milioane de dolari, pe care a descris-o ca fiind stabilită la prețul pieței, fără discount și fără warante. Compania a spus că a limitat runda la această sumă pentru a-și acoperi nevoile actuale de finanțare, reducând totodată diluarea inutilă a capitalului propriu. Conform contractului de cumpărare a valorilor mobiliare din 12 octombrie 2026, prețul de subscriere este cel mai mic dintre prețul oficial de închidere Nasdaq din ziua imediat anterioară încheierii contractului și 2,246 dolari; o anexă la contract precizează un preț de 1,50 dolari pe acțiune.

Emiterea este supusă unei limite de 4,99% privind deținerea efectivă, pe care un investitor o poate majora până la cel mult 9,99%, cu o notificare scrisă transmisă cu cel puțin 61 de zile înainte; orice sold care depășește plafonul va fi acoperit prin acțiuni preferențiale convertibile fără drept de vot de Seria D. Valorile mobiliare sunt oferite în afara Statelor Unite persoanelor care nu sunt din SUA, iar FFR trebuie să depună o declarație de înregistrare pentru revânzare în termen de 30 de zile calendaristice de la încheierea tranzacției. Documentul depus precizează că veniturile nete vor fi utilizate integral pentru dezvoltarea și operațiunile diviziei de robotică a companiei, că PIPE-ul urmează să se încheie aproximativ în același timp cu tranzacția și că tranzacția nu este condiționată de PIPE sau de nicio altă finanțare. Compania a declarat că investitorii PIPE nu își pot vinde acțiunile timp de șase luni sau înainte ca declarația de înregistrare pentru revânzare să intre în vigoare.

Progresul și proiecțiile diviziei de robotică

FFR a raportat că divizia de robotică a FFAI a lansat 24 de produse în trei forme de roboți și a început livrările către clienți. Vânzările și livrările cumulate ale EAI Devices, linia companiei de dispozitive bazate pe IA întrupată, au ajuns la 817 unități până la sfârșitul lunii septembrie 2026, a declarat compania, adăugând că marja brută medie a produselor de robotică a depășit 30% în al doilea trimestru din 2026, iar veniturile cumulate au fost de aproximativ 1,52 milioane de dolari.

Potrivit proiecțiilor preliminare întocmite de conducerea FFAI pentru divizia de robotică, considerată independent, pe care FFR a precizat că nu le-a adoptat drept estimări oficiale ale companiei, veniturile sunt estimate la aproximativ 7 milioane de dolari în 2026 și la aproximativ 45 de milioane de dolari în 2027, veniturile cumulate pentru perioada 2026–2030 urmând să se ridice la aproximativ 1,98 miliarde de dolari, iar marja brută să ajungă la aproximativ 54% în 2030.

Proiecțiile prevăd vânzări de 2.001 unități EAI Device în 2026 și de 7.400 de unități în 2027, vânzări cumulate de peste 130.000 de unități în cinci ani, un flux de numerar operațional pozitiv în al treilea trimestru din 2028, necesități cumulative de finanțare de cel mult 150 de milioane de dolari, peste 19 milioane de ore de furnizare cumulată de date în cinci ani și investiții cumulate de aproximativ 300 de milioane de dolari în cercetare și dezvoltare în aceeași perioadă.

FFR a declarat că, după încheierea tranzacției, va deveni prima companie listată în SUA din ecosistemul roboticii EAI umanoide și bionice, dedicată exclusiv acestui domeniu și bazată pe „IA cu patru nuclee și stivă completă”, cu obiectivul de a se menține în primele trei poziții la nivel general în industria roboticii EAI în următorii cinci ani.

Structura de guvernanță și aprobările

Companiile au declarat că, în ambele societăți, FFAI și FFR, comitetele speciale ale consiliilor de administrație, formate din directori independenți fără interese în tranzacție, au aprobat tranzacția. Întrucât FFAI este acționarul majoritar al FFR, un comitet special al consiliului de administrație al FFR, alcătuit din directorii independenți Chen Shi și Jason E. Dodier, a stabilit în unanimitate că tranzacțiile sunt echitabile și în interesul superior al companiei și a recomandat aprobarea lor; potrivit raportului curent, consiliul de administrație a aprobat în unanimitate încheierea acordului. Comitetul special și consiliul de administrație au primit o opinie privind echitatea tranzacției din partea consilierului financiar al comitetului, Advanture Capital Solutions LLC. Loeb & Loeb LLP oferă consultanță juridică comitetului special al FFR, iar Pryor Cashman oferă consultanță juridică FFAI.

În temeiul unui acord modificat și reformulat cu investitorul principal, datat 12 octombrie 2026 și încheiat între FFR, FF Global Partners LLC, FFAI, Yueting Jia și Jiawei Wang, celelalte părți îi vor acorda FF Global Partners o procură irevocabilă asupra drepturilor lor de vot și de consimțământ, odată ce acordul intră în vigoare. Astfel, aceasta va deține peste 50% din puterea de vot pentru alegerea directorilor, iar FFR va fi considerată o companie controlată în sensul regulilor de listare Nasdaq, precizează documentul depus. Acordul stabilește un consiliu de administrație format din șapte membri, FF Global Partners având dreptul să desemneze patru directori și să aleagă președintele consiliului pe durata perioadei în care deține dreptul majoritar de desemnare. Acordul este valabil 99 de ani și încetează automat dacă tranzacția nu s-a încheiat în termen de 180 de zile de la semnare.

Un acord de susținere obligă FFAI, Yueting Jia și Jiawei Wang să aprobe prin consimțământ scris propunerile necesare acționarilor. FFR intenționează să obțină aprobarea acționarilor prin consimțământ scris, în locul unei adunări, în conformitate cu legislația statului Delaware, apoi să depună la SEC o declarație informativă. De asemenea, la cerere, în orice moment după împlinirea a douăsprezece luni de la încheierea tranzacției, va depune o declarație de înregistrare pentru revânzare, care să acopere acțiunile primite drept contraprestație și deținute de vânzători. Timp de doi ani după încheierea tranzacției, părțile vânzătoare și afiliații acestora vor face obiectul unor restricții de neconcurență și de nesolicitare, cu excepții pentru activitățile din domeniul vehiculelor electrice și al industriei auto care nu țin de robotică, pentru software-ul și serviciile aferente și pentru activitățile de pe piața serviciilor post-vânzare.

Informații despre companie și calendarul încheierii tranzacției

FFR, redenumită din AIxCrypto Holdings, Inc. începând cu 30 septembrie 2026, operează RoboShare, o platformă de partajare a roboților și furnizare de servicii. Compania a declarat că evaluarea convenită a FFR, de aproximativ 60 de milioane de dolari, reflectă platforma sa listată la Nasdaq, baza existentă de acționari și infrastructura de tranzacționare, bilanțul și structura capitalului relativ simple, activitatea RoboShare și activele financiare, inclusiv numerarul, echivalentele de numerar, creanțele din bilete la ordin și anumite investiții, inclusiv investiții în FFAI.

Jerry Wang, directorul general al FFR, a declarat că tranzacția oferă diviziei de robotică o platformă dedicată de companie cotată la bursă, alături de capabilitățile RoboShare, și valorifică livrările către clienți pentru a avansa comercializarea produselor, implementărilor, datelor și serviciilor. FFR a programat o teleconferință și o transmisie web pentru ora 8:30, ora de est a SUA, în 14 octombrie 2026, pentru a discuta tranzacția și a declarat că își va anunța strategia pentru următoarea etapă și planul de afaceri la finalizarea acesteia.