SEC verklaart registratie voor SPAC-fusie met Agility Robotics van kracht

Agility Robotics maakte op 13 oktober 2026 bekend dat de Securities and Exchange Commission die dag de gezamenlijke registratieverklaring op Form S-4 van Agility Robotics en Churchill Capital Corp XI van kracht had verklaard, ingediend in verband met hun voorgenomen bedrijfscombinatie, die Agility waardeert op een aandelenwaarde vóór investering van 2,5 miljard dollar. Churchill XI heeft een buitengewone algemene vergadering vastgesteld op 2 november 2026, waar aandeelhouders kunnen stemmen over de voorgenomen combinatie en aanverwante zaken.

Transactievoorwaarden en financiering

De twee bedrijven maakten de definitieve overeenkomst voor de bedrijfscombinatie voor het eerst bekend op 24 juni 2026. Churchill XI is een lege-hulzenvennootschap die is opgericht om een fusie, aandelenruil, overname van activa of soortgelijke bedrijfscombinatie tot stand te brengen. Het definitieve prospectus voor haar beursgang werd op 16 december 2025 ingediend bij de SEC. De raden van bestuur van beide bedrijven keurden de voorgenomen transactie unaniem goed.

In het persbericht van 13 oktober staat dat de combinatie naar verwachting meer dan 620 miljoen dollar aan bruto-opbrengsten zal opleveren. Daarvan bestaat ongeveer 424 miljoen dollar uit contanten op de trustrekening van Churchill XI, uitgaande van geen aandeleninwisselingen door aandeelhouders van Churchill XI, en ongeveer 200 miljoen dollar uit aanvullend kapitaal via een PIPE in gewone aandelen (een private investering in beursgenoteerd aandelenkapitaal), geleid door Foxconn en met deelname van bestaande en nieuwe institutionele beleggers. In de aankondiging van juni werd het bedrag op de trustrekening vermeld als 420 miljoen dollar, eveneens uitgaande van geen aandeleninwisselingen, en stond dat de PIPE was toegezegd tegen 10 dollar per aandeel.

Agility zei de opbrengsten van de transactie te willen gebruiken om bestaande klantorders uit te voeren, commerciële implementaties uit te breiden, de productie van Digit 5 op te schalen en te blijven investeren in het geïntegreerde platform, dat robotica, fysieke AI, software, veiligheidssystemen en productie-infrastructuur omvat.

Volgens de aankondiging van juni zullen de bestaande aandeelhouders van Agility al hun aandelenbelangen in de gecombineerde onderneming inbrengen. Ook zullen alle bestaande aandeelhouders van Agility vanaf de afronding van de transactie 180 dagen lang hun aandelen niet mogen verkopen. Michael Klein, voorzitter en CEO van Churchill XI, zei in die aankondiging: “Agility is een pionier op het gebied van humanoïde robots, met bewezen technologie, toepassingen in de praktijk en het vertrouwen van enkele van de meest veeleisende bedrijven ter wereld.”

In de aankondiging van juni worden Citigroup Global Markets genoemd als exclusief adviseur voor kapitaalmarkten en hoofdplaatsingsagent voor de PIPE van Churchill XI, BTIG als exclusief financieel adviseur van Agility en plaatsingsagent voor de PIPE van Churchill XI, Latham & Watkins als juridisch adviseur van Agility en Willkie Farr & Gallagher als transactieadviseur van Churchill XI.

Commerciële activiteiten en genoemde mijlpalen

Agility ontwikkelt humanoïde robots en fysieke AI-systemen die repetitieve en fysiek zware taken automatiseren. Volgens het bedrijf wordt zijn Digit-robot commercieel ingezet bij onder meer Schaeffler, GXO en Toyota Motor Manufacturing Canada; in de aankondiging van juni werd ook Mercado Libre genoemd. Volgens het bedrijf hebben eerdere generaties van Digit in totaal meer dan 65.000 uur in de praktijk gewerkt op negen klantlocaties. Daarbij zijn eigen implementatiegegevens verzameld die worden gebruikt om de prestaties, betrouwbaarheid en vaardigheden van de robot te verbeteren.

Het bedrijf meldt dat er voor meer dan 300 miljoen dollar aan bestellingen voor Digit 5, de humanoïde robot van de volgende generatie die het in 2026 onthulde, is toegezegd, onder voorbehoud van het behalen van bepaalde contractuele mijlpalen en het voldoen aan productkenmerken of specificaties. Agility zei dat de eerste klanten het product naar verwachting begin 2027 zullen kunnen gebruiken. Het bedrijf beschreef Digit 5 als ontworpen met het oog op veilige samenwerking, met geplande verbeteringen op het gebied van hefvermogen, batterijprestaties en behendigheid.

Een van de andere mijlpalen uit 2026 die in het persbericht worden genoemd, is dat NVIDIA Agility selecteerde als lanceringspartner voor NVIDIA Halos, dat het bedrijf omschrijft als het eerste complete veiligheidssysteem in de sector voor fysieke AI en humanoïde robotica. Na een pilot sloot Agility ook een overeenkomst voor Robot-as-a-Service met Toyota Motor Manufacturing Canada. Deze omvat de inzet van Digit in productie-, toeleveringsketen- en logistieke activiteiten, met mogelijkheden om de toepassing uit te breiden naar andere werkprocessen in de autofabricage.

Het bedrijf streeft ernaar zijn commerciële activiteiten tot eind 2027 uit te breiden. Het wil het aantal potentiële klanten in zijn verkooppijplijn verhogen van de huidige meer dan 30, die actief in gesprek zijn of deelnemen aan het Customer Acceleration Program, naar ongeveer 100. Ook wil het het aantal toegezegde implementaties bij klantlocaties verhogen van negen naar maximaal 25.

In juli 2026 opende Agility in Fremont, Californië, een ontwikkelingscentrum voor hardware en fysieke AI. Dit vormt een aanvulling op RoboFab, de productielocatie voor humanoïde robots in Salem, Oregon, die is ontworpen om jaarlijks maximaal 10.000 robots te produceren. Het cloudplatform Agility Arc van het bedrijf integreert Digit in de activiteiten van klanten en beheert robotvloten op verschillende locaties. In de aankondiging van juni staat bovendien dat ongeveer 75% van de onderdelen van Digit afkomstig is uit de Verenigde Staten. Andere genoemde mijlpalen zijn onder meer een uitgebreidere samenwerking met FORT Robotics op het gebied van veilige samenwerking en de geplande benoeming van Merline Saintil, Derek Aberle en Pierre Gentin in de raad van bestuur van de beursgenoteerde onderneming.

Agility werd in 2015 opgericht door dr. Jonathan Hurst, dr. Damion Shelton en Mikhail Jones vanuit het Dynamic Robotics Laboratory van Oregon State University. Het hoofdkantoor is gevestigd in Salem, Oregon, en het bedrijf heeft kantoren in Pittsburgh, Pennsylvania, en Fremont, Californië. In de bekendmaking van oktober worden DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico en Playground Global genoemd als strategische investeerders en partners van het bedrijf.

Registratiedocumenten en de aandeelhoudersstemming

De indieningsgeschiedenis van Churchill XI in het EDGAR-systeem van de SEC laat zien dat de eerste registratieverklaring, formulier S-4, op 4 september 2026 werd ingediend. Dit formulier wordt gebruikt om effecten te registreren die bij een bedrijfscombinatie zullen worden uitgegeven. Op 30 september 2026 volgde een gewijzigde registratieverklaring. Het definitieve prospectus werd ingediend op 13 oktober 2026, dezelfde dag waarop de registratieverklaring van kracht werd verklaard.

De registratieverklaring bevat een definitieve volmachtverklaring/prospectus, die samen met bijbehorende documenten werd verspreid onder de aandeelhouders van Agility en Churchill XI die op 14 september 2026 als aandeelhouder geregistreerd stonden. Die datum was vastgesteld als peildatum voor de stemming over de voorgestelde transactie.

Na afronding zal het gecombineerde bedrijf onder de naam Agility opereren. Naar verwachting wordt het gewone aandelenkapitaal genoteerd aan de Nasdaq Stock Market. Volgens het bedrijf wordt de combinatie naar verwachting het enige in de Verenigde Staten beursgenoteerde bedrijf dat zich uitsluitend richt op humanoïde robotica en beschikt over bewezen, actieve commerciële toepassingen. De bedrijfscombinatie is nog afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Churchill XI en andere gebruikelijke voorwaarden voor afronding. Naar verwachting wordt de transactie in november 2026 afgerond.