Character.AI vraagt faillissementsbescherming aan op grond van Chapter 11 met Disney als stalking horse-bieder

Character Technologies Inc. (Character.AI) maakte laat op 12 oktober 2026 in een aankondiging bekend dat het vrijwillig een procedure op grond van Chapter 11 heeft aangevraagd bij de Amerikaanse faillissementsrechtbank voor het district Delaware, met als doel al zijn activa of vrijwel al zijn activa te verkopen. Disney Worldwide Services, Inc. treedt op als stalking horse-bieder op basis van een overeenkomst ter waarde van $20 miljoen.

Aanvraag en rechtbankdossier

De informatiewebsite over de zaak die wordt beheerd door Stretto, Inc., de vertegenwoordiger voor claims en kennisgevingen in deze zaak, vermeldt 12 oktober 2026 als aanvraagdatum. Op die datum diende Character Technologies, Inc., handelend onder de naam Character.AI, vrijwillig een verzoek in om bescherming op grond van Chapter 11 van de Amerikaanse faillissementswet. De zaak wordt behandeld door de Amerikaanse faillissementsrechtbank voor het district Delaware in Wilmington. In het dossier wordt ook het Office of the U.S. Trustee, onderdeel van het Amerikaanse ministerie van Justitie, genoemd als een van de betrokken beroepsbeoefenaars.

Het bedrijf zei dat het van plan is zijn platform te blijven exploiteren tijdens het verkoopproces.

Overeenkomst met Disney en stalking horse-bieder

Voorafgaand aan de aanvraag sloot het bedrijf een overeenkomst met Disney Worldwide Services, Inc., een dochteronderneming van The Walt Disney Company. Daarin is vastgelegd dat Disney optreedt als stalking horse-bieder voor een niet-exclusieve, eeuwigdurende licentie op bepaalde intellectuele eigendomsrechten en bepaalde vorderingen van het bedrijf. In ruil daarvoor betaalt Disney $20 miljoen en levert het overgangsdiensten via voormalige medewerkers van het bedrijf die Disney in dienst heeft genomen. Volgens het bedrijf helpen deze overgangsdiensten het platform gedurende een beperkte periode veilig te exploiteren en ondersteunen ze het verkoopproces. De transactie staat open voor hogere of betere biedingen op grond van de bepalingen van de Amerikaanse faillissementswet die gelden voor de verkoop van activa onder toezicht van de rechtbank.

In verband met de aanvraag heeft het bedrijf ook een verzoek ingediend om goedkeuring van de rechtbank te krijgen voor biedprocedures die het verkoopproces moeten regelen. Volgens het persbericht zijn de voorgestelde procedures bedoeld om de hoogste of anderszins beste biedingen op de activa van het bedrijf te realiseren. Ook wordt goedkeuring gevraagd om Disney aan te wijzen als stalking horse-koper van bepaalde activa.

Bedrijfsvoering tijdens het verkoopproces

De aanvraag op grond van Chapter 11 volgt op een bericht op de blog van Character.AI van 18 september 2026. Daarin maakte het bedrijf bekend dat de toenmalige topman, Karandeep Anand, bij Disney aan de slag ging in de nieuw gecreëerde functie van senior executive vice president en chief technology officer. Het bedrijf zei destijds dat Anand naar verwachting zou worden vergezeld door leden van het technische team van Character en dat de app beschikbaar en online bleef.

Tijdens het verkoopproces verwacht het bedrijf zijn activiteiten, waaronder het platform Character.AI, voort te zetten met minimale verstoringen van de dienstverlening. Het heeft een aantal gebruikelijke moties voor de eerste dag van de procedure ingediend. Na goedkeuring door de rechtbank stellen die het bedrijf in staat salarissen en secundaire arbeidsvoorwaarden aan medewerkers te blijven betalen, toezeggingen aan platformgebruikers na te komen en verplichtingen aan leveranciers en partners te voldoen die na de aanvraagdatum zijn aangegaan. Volgens het persbericht wordt het platform afgebouwd als het verkoopproces niet leidt tot een aankoop waarbij het platform wordt voortgezet.

“Het afgelopen jaar heeft Character.ai betekenisvolle stappen gezet om zijn bedrijf overeind te houden en te verbeteren, ondanks aanzienlijke juridische, regelgevende en operationele tegenwind”, zei topman Colin Adams in het persbericht. Adams zei dat het bestuur na een uitgebreide beoordeling van de beschikbare alternatieven had vastgesteld dat een verkoopproces onder toezicht van de rechtbank het bedrijf de beste kans biedt om de waarde voor alle belanghebbenden te maximaliseren. Ook blijft het bieden van een veilige en boeiende gebruikerservaring voor de Character.AI-community volgens hem een topprioriteit.

Het bedrijf heeft Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ingeschakeld als juridisch adviseur, Areté Partners, LLC als herstructureringsadviseur en Houlihan Lokey Capital, Inc. als adviseur voor investment banking. Disney heeft Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ingeschakeld als juridisch adviseur.

Character.AI, opgericht in 2021, omschrijft zichzelf in het persbericht als een entertainmentplatform op basis van kunstmatige intelligentie waarmee gebruikers contact kunnen leggen, kunnen leren en verhalen kunnen vertellen via onder meer Chat, Books, Series en Comics.

Volgens het tijdschema in de voorgestelde biedprocedures verwacht het bedrijf dat het verkoopproces wordt afgerond en eventuele daaruit voortvloeiende transacties worden gesloten eind november of begin december 2026.