FF EAI Robotics, Faraday Future Robotics 인수 확정 계약 체결

FF EAI Robotics Ecosystem Inc.는 2026년 10월 14일, 2026년 10월 12일에 Faraday Future Intelligent Electric Inc.(FFAI)의 로보틱스 사업 전체를 약 2억 달러의 합의된 가치로 평가해 전량 주식 교환 방식으로 인수하는 확정 계약을 체결했다고 발표했다.

양측은 FFR의 완전 희석 기준 가치를 약 6,000만 달러로 평가하는 데에도 합의했다. 회사는 이 수치가 당시 시장 가격만이 아니라 각 사업의 전략적 가치를 상호 인정한 결과라고 밝혔다. 계약에 따라 FFR은 FFAI에 주당 2.246달러로 주식을 발행한다. 회사는 이 가격이 계약 체결일인 2026년 10월 12일의 종가인 1.50달러보다 약 50%, 2026년 10월 13일 종가인 1.45달러보다 약 55% 높은 수준이라고 밝혔다. 회사는 모든 거래 종결 절차가 2026년 10월 말까지 완료될 것으로 예상한다고 밝혔다. 이번 확정 계약은 FFR이 2026년 9월 28일 현재 보고서에서 공개한 구속력 없는 조건 합의를 구체화한 것이다. 해당 조건 합의에서 검토했던 특별 주식 배당 방식은 확정 거래에 포함되지 않는다. 회사는 이를 제외함으로써 거래 구조가 단순해져 실행과 종결을 뒷받침할 수 있다고 밝혔다.

거래 구조 및 대가

2026년 10월 14일 SEC에 제출된 현재 보고서에 설명된 거래 계약의 당사자는 FFR, 매도인으로 참여하는 케이맨 제도 법인 Smart Technology Holdings Ltd., FFAI, 캘리포니아 법인 FF EAI Robotics Inc.(RobotCo), 그리고 델라웨어주 합병 자회사 FFR Acquisition Sub LLC다. 거래 종결 시 FFR은 매도인으로부터 발행되어 유통 중인 RobotCo 주식 전부를 보통주와 의결권이 없는 전환우선주를 대가로 취득한다. 이후 RobotCo는 인수 자회사와 합병되며, 인수 자회사는 FFR의 완전 자회사로 존속한다.

매입 대금은 2억 달러에 RobotCo의 거래 종결 직전 완전 희석 기준 주식 중 미행사 옵션의 기초가 되는 주식이 차지하는 비율을 1에서 뺀 값을 곱해 산정하며, 대가 산정에 적용되는 주당 가격은 2.246달러다. FFR은 보통주 1,315,313주와 우선주 65,475주를 발행해 대금을 지급하며, 우선주 1주당 보통주 1,000주로 전환할 수 있다. 제출 자료에 따르면 우선주는 의결권이 없으며, 할인, 이자, 우선 배당, 상환권 또는 그 밖의 특별한 경제적 권리를 부여하지 않는다. 또한 FFR이 나스닥 상장 규정에 따라 필요한 주주 승인을 받을 때까지 전환할 수 없다. 제출 자료는 이 제한이 매도인과 그 계열사 및 이후의 보유자에게 적용되는 절대적인 장벽이라고 설명한다.

기득권이 발생했는지 여부와 관계없이 미행사 RobotCo 옵션은 모두 교환 비율 0.89에 따라 FFR 옵션으로 전환되며, 주당 행사가격은 같은 비율로 나눈 값으로 조정된다. FFR은 등록 면제 대상인 사모 발행에 의존해 대가 지급용 증권을 발행할 계획이며, RobotCo 주식을 받되 현금 수익은 받지 않고 인수 할인이나 수수료도 지급하지 않는다.

거래 종결을 위해서는 로보틱스 사업과 관련 자산, 데이터, 계약, 직원 및 부채를 RobotCo 또는 그 자회사로 이전하는 내부 구조조정을 완료하고, 필요한 승인을 받으며, 지정된 핵심 직원과 관련한 약정도 마련해야 한다. 2026년 10월 1일 발효되는 전환 서비스 계약에 따라 FFAI는 기기, 플랫폼, 데이터 및 산업 솔루션 부문에 걸쳐 전환 서비스를 제공한다. 최초 계약 기간은 12개월이며, 서비스 비용은 실제 발생한 직접 비용을 문서로 입증한 금액으로 하고 추가 이윤은 붙이지 않는다.

지분 구조, 매각 제한 및 PIPE 자금 조달

인수와 PIPE 거래 종결 후 전환 및 완전 희석 기준으로 FFR은 FFAI가 회사 지분 약 65.7%를 보유할 것으로 추산한다. 거래에서 새로 발행되는 주식은 모두 18개월간 매각이 제한된다. 경영진과 직원은 약 18.2%, PIPE 투자자는 약 5.5%, 그 밖의 FFR 주주는 약 10.7%를 보유할 것으로 예상된다. 회사는 해당 주주 집단이 총 약 89.3%를 보유하게 되고, 이에 따라 약 1,300만 주, 즉 전체의 약 10.7%에 해당하는 주식이 자유롭게 거래될 수 있다고 밝혔다. 회사는 최종 거래 자본 구조와 PIPE 조건을 기준으로 확인이 필요하므로 이러한 추정치는 달라질 수 있다고 덧붙였다.

현재 보고서에 첨부된 매각 제한 계약서 양식은 거래 종결 후 18개월 동안 대가로 받은 증권 전량에 매각 제한을 적용한다. 이에 따라 정해진 동의 및 양도 예외를 제외하고 매각, 양도, 위험 회피 거래 및 매각 의향의 공개 발표가 금지된다.

FFR은 최대 1,000만 달러 규모의 1차 공모주 사모투자(PIPE)를 확보했다고 밝혔다. 회사는 이 투자가 할인이나 워런트 없이 시장 가격으로 책정됐다고 설명했으며, 현재 자금 수요를 충족하면서 불필요한 지분 희석을 줄이기 위해 투자 규모를 해당 금액으로 제한했다고 밝혔다. 2026년 10월 12일자 증권 매입 계약에 따르면 청약 가격은 계약 체결 직전 나스닥 공식 종가와 2.246달러 중 낮은 금액이며, 계약 부속 명세서에는 주당 1.50달러로 기재되어 있다.

발행에는 실질 소유 지분 한도 4.99%가 적용되며, 투자자는 최소 61일 전에 서면으로 통지해 이 한도를 최대 9.99%까지 높일 수 있다. 한도를 초과하는 잔액은 Series D 무의결권 전환우선주로 충당한다. 해당 증권은 미국 외 지역에서 미국인이 아닌 사람을 대상으로 제공되며, FFR은 거래 종결 후 30일 이내에 재매각 등록신고서를 제출해야 한다. 공시 자료에 따르면 순수익금은 전액 회사 로보틱스 사업의 개발 및 운영에 사용될 예정이고, PIPE는 거래와 실질적으로 동시에 종결될 예정이며, 이 거래는 PIPE 또는 다른 금융 조달을 조건으로 하지 않는다. 회사는 PIPE 투자자가 6개월 동안 또는 재매각 등록신고서의 효력이 발생하기 전까지 주식을 매도할 수 없다고 밝혔다.

로보틱스 사업의 진전과 전망

FFR은 FFAI의 로보틱스 사업이 세 가지 로봇 형태에 걸쳐 24개 제품을 출시하고 고객에게 제품을 인도하기 시작했다고 밝혔다. 회사에 따르면 체화형 AI 기기 제품군인 EAI Devices의 누적 판매 및 출하량은 2026년 9월 말 기준 817대에 달했다. 또한 2026년 2분기 로보틱스 제품의 평균 매출총이익률은 30%를 넘었으며 누적 매출은 약 152만 달러라고 밝혔다.

FFR은 FFAI 경영진이 로보틱스 사업만을 별도로 운영한다고 가정해 작성한 예비 전망치를 회사의 공식 가이던스로 채택하지 않았다고 밝혔다. 이 전망에 따르면 매출은 2026년 약 700만 달러, 2027년 약 4,500만 달러로 예상되며, 2026년부터 2030년까지 누적 매출은 약 19억 8,000만 달러에 이를 것으로 전망된다. 2030년 매출총이익률은 약 54%에 도달할 것으로 예상된다.

전망에는 EAI Device 판매량이 2026년 2,001대, 2027년 7,400대이며 5년간 누적 판매량은 13만 대를 초과한다는 내용이 담겼다. 또한 2028년 3분기에는 영업 현금 흐름이 플러스로 전환되고, 누적 자금 조달 필요액은 1억 5,000만 달러를 넘지 않으며, 5년간 누적 데이터 공급량은 1,900만 시간을 초과하고, 같은 기간 누적 연구개발 투자액은 약 3억 달러에 이를 것으로 전망한다.

FFR은 거래 종결 후 미국 상장사 가운데 최초로 순수 사업 모델을 갖춘 ‘4대 핵심 풀스택 AI’ 휴머노이드 및 바이오닉 EAI 로보틱스 생태계 기업이 될 것이라고 밝혔다. 향후 5년 동안 EAI 로보틱스 업계에서 종합 순위 3위권을 유지하는 것이 목표다.

지배구조 및 승인 절차

두 회사는 FFAI와 FFR 이사회에 각각 설치된 이해관계가 없는 사외이사 특별위원회가 거래를 승인했다고 밝혔다. FFAI가 FFR의 최대 주주인 만큼, 사외이사 Chen Shi와 Jason E. Dodier로 구성된 FFR 이사회 특별위원회는 이번 거래가 회사에 공정하고 회사의 최선의 이익에 부합한다고 만장일치로 판단해 승인을 권고했다. 현황 보고서에 따르면 이사회도 계약 체결을 만장일치로 승인했다. 특별위원회와 이사회는 위원회의 재무 자문사인 Advanture Capital Solutions LLC로부터 공정성 의견을 받았다. Loeb & Loeb LLP는 FFR 특별위원회의 법률 자문을 맡고 있으며, Pryor Cashman은 FFAI의 법률 자문을 맡고 있다.

2026년 10월 12일 FFR, FF Global Partners LLC, FFAI, Yueting Jia 및 Jiawei Wang이 체결한 수정 및 재작성된 주요 투자자 계약에 따르면, 계약이 발효되면 다른 당사자들은 의결권과 동의권에 관한 취소 불가능한 위임장을 FF Global Partners에 부여한다. 이에 따라 FF Global Partners는 이사 선임에 관한 의결권의 50%를 초과하는 권한을 갖게 되며, 공시 자료에 따르면 FFR은 Nasdaq 상장 규정상 지배회사로 분류된다. 계약은 이사 7명으로 구성되는 이사회를 정하고, 과반수 지명 기간에 FF Global Partners가 이사 4명을 지명하고 의장을 선임할 권리를 부여한다. 계약 기간은 99년이며, 서명 후 180일 이내에 거래가 종결되지 않으면 자동으로 해지된다.

지원 계약에 따라 FFAI, Yueting Jia 및 Jiawei Wang은 필요한 주주 제안에 서면 동의로 찬성해야 한다. FFR은 Delaware 법에 따라 주주총회를 개최하는 대신 서면 동의로 주주 승인을 받고, 이후 SEC에 정보 설명서를 제출할 계획이다. 또한 거래 종결 후 12개월이 되는 날 이후 언제든 요청이 있으면 매도인 보유 대가 주식을 포함하는 재매각 등록신고서를 제출할 예정이다. 거래 종결 후 2년 동안 매도인 측 당사자와 그 계열사에는 경업 및 고객·직원 유인 금지 제한이 적용된다. 다만 로보틱스 이외의 전기차 및 자동차 사업, 관련 소프트웨어와 서비스, 애프터마켓 활동은 예외다.

회사 개요 및 거래 종결 일정

2026년 9월 30일부로 AIxCrypto Holdings, Inc.에서 사명을 변경한 FFR은 로봇 공유 및 서비스 플랫폼인 RoboShare를 운영한다. 회사는 합의된 FFR의 기업가치 약 6,000만 달러에 Nasdaq 상장 플랫폼, 기존 주주 기반과 거래 인프라, 비교적 단순한 대차대조표와 자본 구조, RoboShare 사업, 그리고 현금·현금성 자산·어음채권 및 특정 투자 자산을 포함한 금융 자산(FFAI 투자 포함)이 반영됐다고 밝혔다.

FFR의 최고경영자(CEO) Jerry Wang은 이번 거래를 통해 로보틱스 사업이 RoboShare의 역량과 더불어 전용 상장사 플랫폼을 확보하고, 고객에게 제품을 인도해 온 성과를 바탕으로 제품, 배치, 데이터 및 서비스 전반에서 상용화를 진전시킬 수 있다고 밝혔다. FFR은 이번 거래를 논의하기 위해 2026년 10월 14일 오전 8시 30분(미 동부시간)에 콘퍼런스 콜과 웹캐스트를 개최할 예정이라고 밝혔다. 또한 거래가 완료되면 다음 단계의 전략과 사업 계획을 발표할 것이라고 덧붙였다.