SEC julistaa Agility Roboticsin SPAC-fuusioon liittyvän rekisteröinnin voimaan

Agility Robotics ilmoitti 13. lokakuuta 2026, että arvopaperi- ja pörssikomissio (SEC) oli julistanut samana päivänä voimaan yhteisen Form S-4 -rekisteröintiasiakirjan, joka oli jätetty Churchill Capital Corp XI:n kanssa suunniteltua liiketoimintojen yhdistämistä varten. Järjestelyssä Agilityn oman pääoman arvoksi ennen rahoitusta määritetään 2,5 miljardia dollaria. Churchill XI on kutsunut osakkeenomistajansa koolle 2. marraskuuta 2026 pidettävään ylimääräiseen yhtiökokoukseen äänestämään suunnitellusta yhdistymisestä ja siihen liittyvistä asioista.

Kaupan ehdot ja rahoitus

Yhtiöt ilmoittivat lopullisesta liiketoimintojen yhdistämissopimuksesta ensimmäisen kerran 24. kesäkuuta 2026. Churchill XI on tyhjäkuoriyhtiö, joka on perustettu toteuttamaan fuusio, osakevaihto, omaisuuserien hankinta tai vastaava liiketoimintojen yhdistäminen. Sen alkuperäistä listautumisantia koskeva lopullinen esite jätettiin SEC:lle 16. joulukuuta 2025. Kummankin yhtiön hallitus hyväksyi suunnitellun liiketoimen yksimielisesti.

Lokakuun 13. päivän tiedotteessa todetaan, että yhdistämisen odotetaan tuottavan bruttovaroja yli 620 miljoonaa dollaria. Summaan sisältyy noin 424 miljoonaa dollaria Churchill XI:n trust-tilillä olevia varoja olettaen, etteivät Churchill XI:n osakkeenomistajat lunasta osakkeitaan, sekä noin 200 miljoonaa dollaria lisäpääomaa tavallisten osakkeiden PIPE-järjestelyllä (yksityinen sijoitus julkiseen osakepääomaan). Järjestelyä johtaa Foxconn, ja siihen osallistuu nykyisiä ja uusia institutionaalisia sijoittajia. Kesäkuun tiedotteessa trust-tilillä olevan osuuden määräksi ilmoitettiin 420 miljoonaa dollaria, niin ikään sillä oletuksella, ettei osakkeita lunasteta, ja siinä kerrottiin PIPE-järjestelyn merkintähinnaksi sovitun 10 dollaria osakkeelta.

Agility kertoi aikovansa käyttää järjestelystä saatavat varat nykyisten asiakastilausten täyttämiseen, kaupallisten käyttökohteiden laajentamiseen, Digit 5:n tuotannon kasvattamiseen ja integroidun alustansa kehittämisen jatkamiseen. Alusta kattaa robotiikan, fyysisen tekoälyn, ohjelmistot, turvallisuusjärjestelmät ja valmistusinfrastruktuurin.

Kesäkuun tiedotteen mukaan kaikki nykyiset Agilityn osakkeenomistajat siirtävät omistuksensa yhdistyvään yhtiöön, ja kaikkien nykyisten osakkeenomistajien osakkeisiin kohdistuu 180 päivän luovutusrajoitus kaupantekohetkestä alkaen. Churchill XI:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Michael Klein sanoi tiedotteessa: ”Agility on humanoidirobotiikan edelläkävijä, jolla on hyväksi todettua teknologiaa, käytännön sovelluksia ja joidenkin maailman vaativimpien yritysten luottamus.”

Kesäkuun tiedotteessa Citigroup Global Markets nimetään Churchill XI:n yksinomaiseksi pääomamarkkinaneuvonantajaksi ja johtavaksi PIPE-järjestelyn järjestäjäksi, BTIG Agilityn yksinomaiseksi taloudelliseksi neuvonantajaksi ja Churchill XI:n PIPE-järjestelyn järjestäjäksi, Latham & Watkins Agilityn oikeudelliseksi neuvonantajaksi ja Willkie Farr & Gallagher Churchill XI:n kaupan oikeudelliseksi neuvonantajaksi.

Kaupallinen toiminta ja ilmoitetut välitavoitteet

Agility kehittää humanoidirobotteja ja fyysisen tekoälyn järjestelmiä, jotka automatisoivat toistuvia ja fyysisesti vaativia tehtäviä. Yhtiön mukaan sen Digit-robotteja käytetään kaupallisesti muun muassa Schaefflerilla, GXO:lla ja Toyota Motor Manufacturing Canadalla. Kesäkuun tiedotteessa mainittiin lisäksi Mercado Libre. Yhtiön mukaan Digitin aiemmat sukupolvet ovat keränneet yli 65 000 tuntia käyttöä todellisissa olosuhteissa yhdeksässä asiakasyritysten toimipaikassa. Käytöstä kertynyt oma data auttaa parantamaan robottien suorituskykyä, luotettavuutta ja taitoja.

Yhtiö kertoo, että sen vuonna 2026 esittelemälle seuraavan sukupolven humanoidirobotille Digit 5:lle on sitovia tilauksia yli 300 miljoonan dollarin arvosta tiettyjen sopimukseen liittyvien välitavoitteiden, tuoteominaisuuksien tai teknisten eritelmien täyttymisestä riippuen. Agilityn mukaan ensimmäisten asiakkaiden on määrä saada robotti käyttöönsä alkuvuodesta 2027. Yhtiö kertoo Digit 5:n olevan suunniteltu turvalliseen yhteistyöhön ihmisten kanssa ja sisältävän suunniteltuja parannuksia nostokykyyn, akun suorituskykyyn ja ketteryyteen.

Tiedotteessa mainittuihin muihin vuoden 2026 välitavoitteisiin kuuluu NVIDIA:n valinta Agility NVIDIA Halosin lanseerauskumppaniksi. Yhtiön mukaan NVIDIA Halos on alan ensimmäinen fyysisen tekoälyn ja humanoidirobotiikan kokonaisvaltainen turvallisuusjärjestelmä. Agility solmi myös Robot-as-a-Service-palvelusopimuksen Toyota Motor Manufacturing Canadan kanssa onnistuneen pilotin jälkeen. Sopimus kattaa Digit-robottien käyttöönoton valmistuksessa, toimitusketjussa ja logistiikassa, ja käyttöä voidaan laajentaa myös muihin autoteollisuuden tuotantoprosesseihin.

Yhtiö tavoittelee kaupallisen toimintansa laajentamista vuoden 2027 loppuun mennessä. Tavoitteena on kasvattaa myyntiputki nykyisestä yli 30 mahdollisesta asiakkaasta noin sataan. Yli 30 asiakkaalla on parhaillaan aktiivisia keskusteluja yhtiön kanssa tai ne osallistuvat sen Customer Acceleration Program -ohjelmaan. Lisäksi yhtiö pyrkii kasvattamaan sitovasti sovittujen asiakastoimipaikkojen määrän yhdeksästä enintään 25:een.

Agility avasi heinäkuussa 2026 Fremontiin, Kaliforniaan, laitteistoihin ja fyysiseen tekoälyyn keskittyvän kehityskeskuksen, joka täydentää sen Salemissa, Oregonissa sijaitsevaa humanoidirobottien tuotantolaitosta RoboFabia. Laitoksen suunniteltu vuosituotantokapasiteetti on enintään 10 000 robottia. Yhtiön pilvipohjainen Agility Arc -alusta liittää Digit-robotit osaksi asiakkaiden toimintaa ja hallinnoi robottikalustoja eri toimipaikoissa. Kesäkuun tiedotteen mukaan noin 75 % Digitin osista hankitaan Yhdysvalloista. Muihin mainittuihin välitavoitteisiin kuuluvat syventynyt kumppanuus FORT Roboticsin kanssa yhteistyöturvallisuuden edistämiseksi sekä suunnitelmat nimittää pörssiyhtiön hallitukseen Merline Saintil, Derek Aberle ja Pierre Gentin.

Agilityn perustivat vuonna 2015 tohtori Jonathan Hurst, tohtori Damion Shelton ja Mikhail Jones Oregon State Universityn Dynamic Robotics Laboratoryssa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Salemissa Oregonissa, ja sillä on toimistot Pittsburghissa Pennsylvaniassa sekä Fremontissa Kaliforniassa. Lokakuun tiedotteessa DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico ja Playground Global mainitaan yhtiön strategisina sijoittajina ja kumppaneina.

Rekisteröintiasiakirjat ja osakkeenomistajien äänestys

Churchill XI:n SEC:n EDGAR-järjestelmään jättämien asiakirjojen historia osoittaa, että alustava Form S-4 -rekisteröintilausunto, jota käytetään yritysjärjestelyssä liikkeeseen laskettavien arvopapereiden rekisteröintiin, jätettiin 4. syyskuuta 2026. Muutettu rekisteröintilausunto jätettiin 30. syyskuuta 2026. Lopullinen esite jätettiin 13. lokakuuta 2026, samana päivänä, jona rekisteröintilausunto julistettiin voimaan tulleeksi.

Rekisteröintilausunto sisältää lopullisen valtakirjalausunnon ja esitteen, jotka jaettiin asiaankuuluvien asiakirjojen kanssa Agilityn osakkeenomistajille ja Churchill XI:n osakkeenomistajille 14. syyskuuta 2026 tilanteen mukaan. Tämä oli ehdotetusta liiketoimesta äänestämistä varten vahvistettu täsmäytyspäivä.

Kaupan toteuduttua yhdistetty yhtiö toimii Agility-nimellä, ja sen kantaosakkeen odotetaan tulevan listatuksi Nasdaqin pörssiin. Yhtiön mukaan yhdistetyn yhtiön odotetaan olevan ainoa Yhdysvalloissa julkisesti listattu, yksinomaan humanoidirobotiikkaan keskittyvä yhtiö, jolla on näyttöä aktiivisista kaupallisista käyttöönotosta. Yritysjärjestely edellyttää edelleen Churchill XI:n osakkeenomistajien hyväksyntää ja muiden tavanomaisten kaupan toteuttamisehtojen täyttymistä, ja sen odotetaan toteutuvan marraskuussa 2026.