La SEC declara efectiva la declaración de registro de la fusión de Agility Robotics con una SPAC

Agility Robotics anunció el 13 de octubre de 2026 que la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) había declarado efectiva ese mismo día la declaración de registro conjunta presentada ante Churchill Capital Corp XI en el Formulario S-4, en relación con la combinación de negocios propuesta, que valora Agility en un valor patrimonial pre-money de 2.500 millones de dólares. Churchill XI fijó para el 2 de noviembre de 2026 una junta general extraordinaria en la que sus accionistas votarán sobre la combinación propuesta y asuntos relacionados.

Términos de la transacción y financiación

Las dos empresas anunciaron por primera vez el acuerdo definitivo de combinación de negocios el 24 de junio de 2026. Churchill XI es una sociedad de cheque en blanco constituida para llevar a cabo una fusión, un canje de acciones, una adquisición de activos u otra combinación de negocios similar, y el prospecto definitivo de su oferta pública inicial se presentó ante la SEC el 16 de diciembre de 2025. Los consejos de administración de ambas empresas aprobaron por unanimidad la transacción propuesta.

El comunicado del 13 de octubre señala que se espera que la combinación genere ingresos brutos superiores a 620 millones de dólares, incluidos aproximadamente 424 millones de dólares en efectivo depositados en la cuenta fiduciaria de Churchill XI —suponiendo que los accionistas de Churchill XI no soliciten reembolsos— y aproximadamente 200 millones de dólares en capital adicional mediante una operación PIPE de acciones ordinarias (inversión privada en capital público), liderada por Foxconn y en la que participan inversores institucionales actuales y nuevos. El anuncio de junio había cifrado en 420 millones de dólares el componente procedente de la cuenta fiduciaria, también suponiendo que no hubiera reembolsos, e indicaba que la operación PIPE se había comprometido a 10 dólares por acción.

Agility dijo que prevé utilizar los fondos de la transacción para cumplir los pedidos actuales de clientes, ampliar las implementaciones comerciales, aumentar la producción de Digit 5 y seguir invirtiendo en su plataforma integrada, que abarca la robótica, la IA física, el software, los sistemas de seguridad y la infraestructura de fabricación.

Según el anuncio de junio, en virtud del acuerdo, el 100 % de los accionistas actuales de Agility transferirá su participación accionaria a la empresa combinada, y todos ellos estarán sujetos a un período de bloqueo de 180 días a partir del cierre. Michael Klein, presidente y director ejecutivo de Churchill XI, declaró en ese anuncio: «Agility es pionera en el ámbito de los humanoides, con tecnología probada, implementaciones en el mundo real y la confianza de algunas de las empresas más exigentes del mundo».

El anuncio de junio nombra a Citigroup Global Markets como asesor exclusivo de mercados de capitales y agente principal de colocación de la operación PIPE para Churchill XI; a BTIG como asesor financiero exclusivo de Agility y agente de colocación de la operación PIPE para Churchill XI; a Latham & Watkins como asesor legal de Agility; y a Willkie Farr & Gallagher como asesor legal de la transacción para Churchill XI.

Operaciones comerciales e hitos comunicados

Agility desarrolla robots humanoides y sistemas de IA física que automatizan tareas repetitivas y físicamente exigentes. La empresa afirma que su robot Digit ya se utiliza comercialmente en empresas como Schaeffler, GXO y Toyota Motor Manufacturing Canada; el anuncio de junio también mencionaba a Mercado Libre. Según la empresa, las generaciones anteriores de Digit han acumulado más de 65.000 horas de funcionamiento en condiciones reales en nueve instalaciones de clientes, generando datos de implementación propios que se utilizan para mejorar el rendimiento, la fiabilidad y las capacidades de los robots.

La empresa informa de pedidos comprometidos por más de 300 millones de dólares para Digit 5, el humanoide de próxima generación que presentó en 2026, sujetos al cumplimiento de determinados hitos contractuales, características del producto o especificaciones. Agility dijo que la disponibilidad para los clientes con acceso anticipado sigue prevista para principios de 2027, y describió Digit 5 como un robot diseñado para la seguridad cooperativa, con mejoras previstas en la capacidad de carga, el rendimiento de la batería y la destreza.

Entre los demás hitos de 2026 mencionados en el comunicado, NVIDIA seleccionó a Agility como socio de lanzamiento de NVIDIA Halos, que la empresa describe como el primer sistema integral de seguridad del sector para la IA física y la robótica humanoide. Tras un proyecto piloto, Agility también obtuvo un acuerdo de robots como servicio con Toyota Motor Manufacturing Canada para implementar Digit en operaciones de fabricación, cadena de suministro y logística, con posibilidades de ampliar su uso a otros procesos de producción automotriz.

La empresa dijo que se propone ampliar sus operaciones comerciales hasta finales de 2027. Entre sus objetivos están aumentar su cartera de oportunidades, que actualmente incluye a más de 30 clientes potenciales con los que mantiene conversaciones activas o inscritos en su Customer Acceleration Program, hasta aproximadamente 100, y elevar de nueve a un máximo de 25 las instalaciones de clientes con implementaciones comprometidas.

En julio de 2026, Agility abrió en Fremont, California, un centro de desarrollo de hardware e IA física que complementa RoboFab, su planta de fabricación de humanoides en Salem, Oregón, diseñada para producir hasta 10.000 robots al año. La plataforma Agility Arc, basada en la nube, integra Digit en las operaciones de los clientes y gestiona flotas de robots en distintas instalaciones; el anuncio de junio indica que aproximadamente el 75 % de las piezas de Digit se obtiene en Estados Unidos. Entre los demás hitos mencionados figuran una alianza reforzada con FORT Robotics en materia de seguridad cooperativa y los nombramientos previstos de Merline Saintil, Derek Aberle y Pierre Gentin para el consejo de administración de la empresa cotizada.

Agility fue fundada en 2015 por el Dr. Jonathan Hurst, el Dr. Damion Shelton y Mikhail Jones en el Laboratorio de Robótica Dinámica de Oregon State University, y tiene su sede en Salem, Oregón, con oficinas en Pittsburgh, Pensilvania, y Fremont, California. El comunicado de octubre menciona a DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico y Playground Global entre los inversores estratégicos y socios de la empresa.

Presentaciones de registro y votación de los accionistas

El historial de presentaciones de Churchill XI en el sistema EDGAR de la SEC muestra que la declaración de registro inicial del formulario S-4, que se utiliza para registrar los valores que se emitirán en una combinación de negocios, se presentó el 4 de septiembre de 2026, seguida de una declaración de registro enmendada el 30 de septiembre de 2026. El prospecto definitivo se presentó el 13 de octubre de 2026, el mismo día en que se declaró efectiva la declaración de registro.

La declaración de registro incluye una declaración definitiva de poder de representación/prospecto, que se distribuyó junto con documentos relacionados a los accionistas de Agility y de Churchill XI al 14 de septiembre de 2026, fecha de registro establecida para votar sobre la transacción propuesta.

Una vez cerrada la operación, la empresa combinada operará con el nombre de Agility y se espera que sus acciones ordinarias coticen en el Nasdaq Stock Market. La empresa afirma que se espera que la empresa combinada sea la única empresa de robótica humanoide pura cotizada en bolsa en Estados Unidos con implementaciones comerciales activas y probadas. La combinación de negocios sigue sujeta a la aprobación de los accionistas de Churchill XI y a otras condiciones de cierre habituales, y se espera que se cierre en noviembre de 2026.