PlusAI går på børsen via SPAC-fusion med Texas Ventures III

Den autonome lastbilsoftwareudvikler PlusAI meddelte den 3. september 2026, at den har indgået en endelig forretningskombinationsaftale med Texas Ventures Acquisition III Corp, et special purpose acquisition company, i en transaktion der værdiansætter PlusAI til cirka 800 millioner dollars i præ‑penge egenkapitalværdi. Ved lukning vil det samlede selskab operere som PlusAI og blive noteret på Nasdaq.

Plus Automation, Inc., den juridiske enhed bag PlusAI, oplyste at transaktionen kan tilføre op til cirka 300 millioner dollars i kapital, bestående af mere end 60 millioner dollars i fuldt forpligtet finansiering samt omkring 236 millioner dollars holdt i Texas Ventures III’s trustkonto. Den forpligtede finansiering inkluderer en betydelig kapitalforpligtelse fra fonde forvaltet af Yorkville Advisors Global, sammen med nye og eksisterende investorer, og forventes at finansiere PlusAI frem til 2027. Texas Ventures III er økonomisk støttet af fonde forvaltet af Yorkville Advisors, som i meddelelsen beskrives som en global kapitalforvalter, der har gennemført transaktioner på over 9 milliarder dollars siden grundlæggelsen i 2001.

Bestyrelserne i begge selskaber godkendte transaktionen enstemmigt, og den forventes at blive afsluttet i 2026, underlagt sædvanlige afslutningsbetingelser. Eksisterende PlusAI‑aktionærer, Texas Ventures III‑sponsoren og insiders vil være underlagt lock‑up‑aftaler efter afslutningen. Ledelsen i de to selskaber afholdt en investor‑konferenceopkald kl. 7:00 Eastern den 3. september 2026 for at drøfte den foreslåede transaktion og gennemgå en investorpræsentation.

Fusionsstruktur og Earnout‑betingelser

Ifølge en aktuel rapport på Form 8‑K indgivet hos den amerikanske Securities and Exchange Commission blev fusionsaftalen underskrevet den 2. september 2026 mellem Texas Ventures III, to af dets fuldt ejede fusionsdatterselskaber og Plus Automation, Inc. Under den to‑trins struktur vil Plus Automation først fusionere med ét datterselskab og fortsætte som et fuldt ejet Texas Ventures III‑datterselskab, hvorefter det straks fusionerer med et andet datterselskab. Mindst én dag før afslutningen vil Texas Ventures III afregistrere sig i Caymanøerne og omdanne sig til et Delaware‑selskab under navnet PlusAI Holdings, Inc.

Den samlede fusionsgodtgørelse, der kan udstedes til PlusAI‑aktionærer og vestede egenkapitalindehavere, er baseret på den præ‑penge egenkapitalværdi på 800 millioner dollars, omregnet til aktier via en ombytningskurs omkring 10,00 dollars per aktie. Indsendelsen fastlægger tre klasser af almindelige aktier for det omdannede selskab: Klasse A‑aktier med én stemme hver, Klasse B‑aktier med tyve stemmer hver og Klasse C‑aktier med en kvart stemme hver.

I løbet af en earnout‑periode på op til fem år efter afslutningen kan berettigede indehavere af PlusAI‑værdipapirer før lukning modtage op til 70 millioner yderligere aktier, udstedt i tre tranche‑runder – to på 23.330.000 aktier og én på 23.340.000 aktier – hvis de fastsatte volumen‑vægtede gennemsnitsaktiekurs‑mål opfyldes.

Forpligtet finansiering og afslutningsbetingelser

Samtidig med fusionsaftalen indgik selskaberne abonnementsaftaler for senior garanterede konvertible obligationer med en samlet oprindelig hovedstol på 63.888.888 dollars, udstedt med en oprindelig udstedelsesrabat på 10 % for netto kontantprovenu på 57.500.000 dollars, sammen med warrants, der kan udnyttes til en startpris på 12,00 dollars per aktie. Obligationerne bærer rente på 8,00 % årligt i kontanter eller 10,00 % årligt som paid‑in‑kind‑rente, efter selskabets valg, og udløber på den femte årsdagen for afslutningsdatoen. En separat PIPE‑finansiering på cirka 4,0 millioner dollars i Klasse A‑aktier med tilhørende warrants blev aftalt på samme tidspunkt.

Troy Rillo, administrerende direktør for Texas Ventures III, udtalte, at PlusAI “kombinerer reelle indtægter i dag med en troværdig vej til storskala implementering, samtidig med at det forbliver yderst disciplineret og kapital‑effektivt,” og tilføjede, at SPAC‑ens overbevisning afspejles i den kapital, der er forpligtet i forbindelse med transaktionen.

Indsendelsen angiver, at afslutningen er betinget af, blandt andet, den kontantbeholdning, der er tilgængelig i trustkontoen efter aktieindehaverindløsninger plus brutto provenuet fra obligationen og PIPE‑finansieringer, som samlet skal udgøre mindst 40 millioner dollars, mindst 5.000.001 dollars i netto materielle aktiver efter indløsninger, udløb af den antitrust‑ventetid i henhold til Hart‑Scott‑Rodino‑loven, gyldigheden af en registreringserklæring, der skal indgives til SEC, samt notering af aktierne på Nasdaq. Visse PlusAI‑aktionærer, der besad tilstrækkelige aktier til at levere den nødvendige selskabsgodkendelse, underskrev stemme‑ og støttesaftaler, da fusionsaftalen blev underskrevet.

Begge parter kan ophæve aftalen, hvis transaktionen ikke er gennemført inden den 24. oktober 2026, den frist hvori Texas Ventures III skal fuldføre en forretningskombination. På PlusAI’s anmodning skal SPAC’en indhente aktionærgodkendelse for at forlænge fristen til den 2. juni 2027, hvis afslutningen ikke med rimelighed kan forventes inden da. Indsendelsen afslører også en forward‑købsaftale dateret den 27. august 2026 mellem Texas Ventures III og sponsor‑tilknyttede YA II PN, Ltd., som dækker op til 1.050.000 aktier og udløber 35 dage efter afslutningen.

Drift og kommercialiserings‑køreplan

PlusAI oplyser, at de aktivt driver autonome fragtlinjer i Texas sammen med Ryder og International, og at deres SuperDrive Level 4 autonome køresystem for kommercielle lastbiler er i udrulning i autonome flådetest. Virksomheden samarbejder med lastbilproducenterne TRATON, Hyundai og IVECO om en målrettet kommerciel lancering i 2027 af fabriksbyggede autonome lastbiler integreret med SuperDrive. De beskriver deres planlagte kommercielle model som et tilbagevendende Driver‑as‑a‑Service‑tilbud, anslår muligheden til over 1 milliard dollars i årlig tilbagevendende indtægt i stor skala og nævner et lastbilmarked på 1,7 billioner dollars.

Virksomhedens HyperFoundry‑platform, en integreret softwareudviklingsplatform brugt til at udvikle og validere autonome og fysiske AI‑systemer, har genereret 25 millioner dollars i omsætning indtil videre i år, og PlusAI sigter mod en samlet kontraktomsætning på 40–50 millioner dollars i 2026. “Denne transaktion bekræfter et år med betydelige gennemførelser og operationelle milepæle for PlusAI,” sagde David Liu, medstifter og administrerende direktør for PlusAI. “Vi driver autonome fragtlinjer i Texas i dag, udvider vores OEM‑partnerskaber og kommercialiserer succesfuldt de proprietære data, modeller og simuleringskapaciteter, vi har opbygget i det sidste årti.”

PlusAI har hovedkontor i Silicon Valley med aktiviteter i USA og Europa og opremser økosystem‑partnere inklusive TRATON GROUP’s Scania, MAN og International‑mærker, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV og Goodyear. Cohen & Company Capital Markets fungerede som eksklusiv finansiel rådgiver, ledende kapitalmarkedsrådgiver og eneste placeringsagent for PlusAI, mens Wilson Sonsini Goodrich & Rosati var juridisk rådgiver for PlusAI og DLA Piper var juridisk rådgiver for Texas Ventures III.

Texas Ventures III har til hensigt at indgive en registreringsmeddelelse på Form S‑4 til SEC, som vil indeholde foreløbige og endelige fuldmagtserklæringer til aktionærafstemningen om transaktionen samt prospektet for de værdipapirer, der skal udstedes til PlusAI‑aktionærer. Den foreslåede transaktion vil blive fremlagt for Texas Ventures III‑aktionærerne til deres overvejelse, og afslutningen forventes i 2026, underlagt de ovenfor beskrevne betingelser.