SEC, Agility Robotics’in SPAC Birleşmesi İçin Tescil Başvurusunu Yürürlüğe Girdi Olarak İlan Etti

Agility Robotics 13 Ekim 2026’da duyurdu: Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu, önerilen iş birleşimi kapsamında Churchill Capital Corp XI ile bağlantılı olarak sunulan Form S-4 ortak tescil beyanını aynı gün yürürlüğe girmiş ilan etti. Birleşme, Agility’ye işlem öncesi 2,5 milyar dolarlık özsermaye değeri biçiyor. Churchill XI, hissedarlarının önerilen birleşme ve ilgili konularda oy kullanması için 2 Kasım 2026’da olağanüstü genel kurul toplantısı düzenleyecek.

İşlem Koşulları ve Finansman

İki şirket, kesin iş birleşmesi anlaşmasını ilk olarak 24 Haziran 2026’da duyurdu. Churchill XI, bir birleşme, hisse takası, varlık edinimi veya benzeri bir iş birleşmesini gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş bir boş çek şirketidir. İlk halka arzına ilişkin nihai izahname 16 Aralık 2025’te SEC’ye sunuldu. Her iki şirketin yönetim kurulları da önerilen işlemi oy birliğiyle onayladı.

13 Ekim tarihli açıklamada, birleşmenin 620 milyon doların üzerinde brüt gelir sağlamasının beklendiği belirtiliyor. Churchill XI hissedarlarının hisselerini geri almadığı varsayımıyla bu tutara, Churchill XI’ın emanet hesabında bulunan yaklaşık 424 milyon dolar ve Foxconn liderliğinde, mevcut ve yeni kurumsal yatırımcıların da katıldığı adi hisse senedi PIPE’ı (halka açık şirketlere özel yatırım) yoluyla sağlanacak yaklaşık 200 milyon dolarlık ek sermaye dâhil. Haziran ayındaki açıklamada emanet hesabındaki tutarın, yine hisse geri alımı olmadığı varsayımıyla, 420 milyon dolar olduğu belirtilmiş ve PIPE yatırımının hisse başına 10 dolardan taahhüt edildiği ifade edilmişti.

Agility, işlemden elde edilecek geliri mevcut müşteri siparişlerini karşılamak, ticari kullanımları genişletmek, Digit 5’in üretimini ölçeklendirmek ve robotik, fiziksel yapay zekâ, yazılım, güvenlik sistemleri ve üretim altyapısını kapsayan entegre platformuna yatırım yapmayı sürdürmek için kullanmayı planladığını söyledi.

Haziran ayındaki açıklamaya göre, anlaşma kapsamında mevcut Agility hissedarlarının tamamı (%100) şirketteki paylarını birleşik şirkete aktaracak ve kapanışta mevcut hissedarların tümü 180 gün boyunca paylarını satamayacak. Churchill XI Yönetim Kurulu Başkanı ve Üst Yöneticisi Michael Klein, söz konusu açıklamada şöyle dedi: “Agility; kendini kanıtlamış teknolojisi, gerçek dünya uygulamaları ve dünyanın en zorlu taleplere sahip şirketlerinden bazılarının güveniyle insansı robotik alanında öncü konumda.”

Haziran ayındaki açıklamada, Citigroup Global Markets’ın Churchill XI’a özel sermaye piyasaları danışmanı ve PIPE yerleştirme baş aracısı; BTIG’nin Agility’ye özel finansal danışman ve Churchill XI’a PIPE yerleştirme aracısı; Latham & Watkins’in Agility’ye hukuk danışmanı; Willkie Farr & Gallagher’ın ise Churchill XI’a işlem danışmanı olarak görev yaptığı belirtildi.

Ticari Faaliyetler ve Açıklanan Kilometre Taşları

Agility, tekrarlayan ve fiziksel açıdan zorlayıcı görevleri otomatikleştiren insansı robotik ve fiziksel yapay zekâ sistemleri geliştiriyor. Şirket, Digit robotunun Schaeffler, GXO ve Toyota Motor Manufacturing Canada gibi şirketlerde ticari olarak kullanıldığını söylüyor; haziran ayındaki açıklamada ayrıca Mercado Libre’nin de adı geçiyor. Şirkete göre, Digit’in önceki nesilleri dokuz müşteri tesisinde gerçek dünyada 65.000 saati aşkın çalışma süresine ulaştı. Bu süreçte, robotların performansını, güvenilirliğini ve becerilerini geliştirmek için kullanılan şirkete özel uygulama verileri elde edildi.

Şirket, 2026’da tanıttığı yeni nesil insansı robot Digit 5 için, belirli sözleşmesel kilometre taşlarının, ürün özelliklerinin veya teknik özelliklerin karşılanması koşuluyla, 300 milyon doların üzerinde taahhüt edilmiş sipariş aldığını bildirdi. Agility, erken erişim müşterilerine sunumun 2027’nin başlarında gerçekleşmesinin planlandığı takvime uygun ilerlediğini söyledi. Şirket ayrıca Digit 5’in iş birliğine dayalı güvenlik gözetilerek tasarlandığını ve kaldırma kapasitesi, pil performansı ve el becerisinde iyileştirmelerin planlandığını belirtti.

Açıklamada belirtilen 2026’daki diğer kilometre taşları arasında, NVIDIA’nın Agility’yi NVIDIA Halos’un lansman ortağı olarak seçmesi yer alıyor. Şirket, NVIDIA Halos’u fiziksel yapay zekâ ve insansı robotik alanlarında sektörün ilk uçtan uca güvenlik sistemi olarak tanımlıyor. Agility ayrıca, bir pilot uygulamanın ardından Toyota Motor Manufacturing Canada ile Robot Hizmet Olarak (RaaS) anlaşması imzaladı. Anlaşma, Digit’in üretim, tedarik zinciri ve lojistik faaliyetlerinde kullanılmasını kapsıyor ve otomotiv üretimindeki başka iş akışlarına da genişletilmesine yönelik fırsatlar sunuyor.

Şirket, 2027 yıl sonuna kadar ticari faaliyetlerini genişletmeyi hedefliyor. Bu kapsamda, hâlihazırda aktif görüşmelerin sürdüğü veya Müşteri Hızlandırma Programı’na dâhil olan 30’dan fazla potansiyel müşteriden oluşan müşteri havuzunun yaklaşık 100’e çıkarılması ve müşteri tesislerinde taahhüt edilen robot konuşlandırmalarının sayısının dokuzdan 25’e kadar yükseltilmesi amaçlanıyor.

Agility, Temmuz 2026’da California’nın Fremont kentinde bir donanım ve fiziksel yapay zekâ geliştirme merkezi açtı. Bu merkez, Oregon’ın Salem kentindeki ve yılda 10.000’e kadar robot üretmek üzere tasarlanan insansı robot üretim tesisi RoboFab’ı tamamlıyor. Şirketin bulut tabanlı Agility Arc platformu, Digit’i müşteri operasyonlarına entegre ediyor ve farklı tesislerdeki robot filolarını yönetiyor. Haziran ayındaki duyuruda, Digit parçalarının yaklaşık %75’inin ABD içinden tedarik edildiği belirtiliyor. Duyuruda yer verilen diğer kilometre taşları arasında FORT Robotics ile iş birliğine dayalı güvenlik alanındaki ortaklığın derinleştirilmesi ve Merline Saintil, Derek Aberle ile Pierre Gentin’in halka açık şirketin yönetim kuruluna atanmasının planlanması da bulunuyor.

Agility, 2015 yılında Dr. Jonathan Hurst, Dr. Damion Shelton ve Mikhail Jones tarafından Oregon State University’s Dynamic Robotics Laboratory bünyesinde kuruldu. Merkezi Salem, Oregon’da bulunan şirketin Pittsburgh, Pennsylvania ve Fremont, California’da da ofisleri var. Ekim ayında yayımlanan açıklamada DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico ve Playground Global, şirketin stratejik yatırımcıları ve ortakları arasında sayılıyor.

Tescil Başvuruları ve Hissedar Oylaması

Churchill XI’nin SEC’nin EDGAR sistemindeki başvuru geçmişi, bir işletme birleşmesinde ihraç edilecek menkul kıymetleri tescil ettirmek için kullanılan Form S-4 tescil beyanının ilk olarak 4 Eylül 2026’da sunulduğunu, ardından 30 Eylül 2026’da değiştirilmiş bir tescil beyanının sunulduğunu gösteriyor. Nihai izahname 13 Ekim 2026’da, tescil beyanının yürürlüğe girdiğinin ilan edildiği gün sunuldu.

Tescil beyanında, önerilen işlemde oylama yapılması için belirlenen kayıt tarihi olan 14 Eylül 2026 itibarıyla Agility hissedarlarına ve Churchill XI hissedarlarına ilgili belgelerle birlikte dağıtılan kesin vekâletname beyanı/izahname de yer alıyor.

İşlemin tamamlanmasının ardından birleşen şirket Agility adıyla faaliyet gösterecek ve adi hisselerinin Nasdaq Stock Market’te işlem görmesi bekleniyor. Şirket, birleşen şirketin kanıtlanmış ve aktif ticari kullanımları bulunan, ABD’de halka açık tek, yalnızca insansı robotik alanında faaliyet gösteren şirket olmasının beklendiğini belirtiyor. İşletme birleşmesinin tamamlanması, Churchill XI hissedarlarının onayına ve diğer olağan kapanış koşullarının yerine getirilmesine bağlı; işlemin Kasım 2026’da tamamlanması bekleniyor.