PlusAI, Texas Ventures III ile SPAC Birleşmesiyle Halka Açılıyor

Otonom kamyon yazılımı geliştiricisi PlusAI, 3 Eylül 2026 tarihinde Texas Ventures Acquisition III Corp adlı bir özel amaçlı satın alma şirketiyle kesin bir iş birliği anlaşması imzaladığını duyurdu. Bu işlem, PlusAI’yi yaklaşık 800 milyon dolar ön para sermayesi değeriyle değerlemektedir. Kapanışta, birleşen şirket PlusAI adıyla faaliyet gösterecek ve Nasdaq’ta listelenecek.

PlusAI’nin arkasındaki şirket olan Plus Automation, Inc., işlemin yaklaşık 300 milyon dolar sermaye getirebileceğini, bunun 60 milyon doların üzerinde tam olarak taahhüt edilmiş finansman ve Texas Ventures III güven hesabında tutulan yaklaşık 236 milyon dolardan oluştuğunu belirtti. Taahhüt edilen finansman, Yorkville Advisors Global tarafından yönetilen fonlardan önemli bir sermaye taahhüdünü, yeni ve mevcut yatırımcılarla birlikte içermekte ve PlusAI’yi 2027 yılına kadar finanse etmesi beklenmektedir. Texas Ventures III, Yorkville Advisors tarafından yönetilen fonların finansal desteğini almaktadır; duyuru, bu fonları 2001’den beri 9 milyar doların üzerinde değerli işlemler gerçekleştiren küresel bir varlık yöneticisi olarak tanımlamaktadır.

Her iki şirketin yönetim kurulları, işlemi oy birliğiyle onayladı; kapanışın 2026’da gerçekleşmesi, olağan kapanış koşullarına tabi olarak bekleniyor. Mevcut PlusAI hissedarları, Texas Ventures III sponsoru ve içerideki kişiler, kapanış sonrasında kilitlenme anlaşmalarına tabi olacak. İki şirketin yönetimi, 3 Eylül 2026 tarihinde Doğu Saatiyle sabah 7:00’de bir yatırımcı konferans görüşmesi düzenleyerek önerilen işlemi tartıştı ve bir yatırımcı sunumunu gözden geçirdi.

Birleşme Yapısı ve Kazanç Şartları

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (SEC) sunulan Form 8‑K’daki güncel bir rapora göre, birleşme anlaşması 2 Eylül 2026’da Texas Ventures III, iki tamamen sahip olduğu birleşme yan kuruluşu ve Plus Automation, Inc. arasında imzalandı. İki aşamalı yapı kapsamında, Plus Automation önce bir yan kuruluşla birleşecek ve tamamen sahip olunan bir Texas Ventures III yan kuruluşu olarak devam edecek, ardından hemen ikinci bir yan kuruluşla birleşecektir. Kapanıştan en az bir gün önce, Texas Ventures III Cayman Adaları’nda kaydını silecek ve Delaware eyaletinde PlusAI Holdings, Inc. adıyla yerel bir şirket haline gelecektir.

PlusAI hissedarları ve hak kazanmış öz sermaye sahiplerine verilecek toplam birleşme karşılığı, 800 milyon dolar ön para sermayesi değerine dayanmakta ve hisse başına 10,00 dolar üzerinden oluşturulan bir takas oranı ile hisseye dönüştürülmektedir. Başvuru, yerel şirket için üç sınıf adi hisse tanımlamaktadır: Her biri bir oy taşıyan A Sınıfı hisseler, her biri yirmi oy taşıyan B Sınıfı hisseler ve her biri bir oyun dörtte birini taşıyan C Sınıfı hisseler.

Kapanıştan sonraki beş yıla kadar sürecek bir kazanç dönemi boyunca, kapanış öncesi PlusAI menkul kıymetlerinin uygun sahipleri, belirlenen hacim ağırlıklı ortalama hisse fiyatı hedefleri karşılandığında üç dilimde – iki dilim 23.330.000 hisse ve bir dilim 23.340.000 hisse – toplam 70 milyon ek hisse alabilir.

Taahhüt Edilen Finansman ve Kapanış Koşulları

Birleşme anlaşmasıyla paralel olarak, şirketler toplam 63.888.888 dolar nominal tutarında senior garantili dönüştürülebilir tahviller için abonelik anlaşmalarına imza attı; bu tahviller %10 başlangıç indirimli olarak 57.500.000 dolar net nakit gelir sağladı ve hisse başına 12,00 dolar başlangıç fiyatıyla kullanılabilecek garantilerle birlikte verildi. Tahviller, şirketin tercihine bağlı olarak nakit olarak %8,00 yıllık faiz ya da türden ödenen %10,00 yıllık faiz taşır ve kapanış tarihinin beşinci yıl dönümünde vadesi dolar. Aynı zamanda, yaklaşık 4,0 milyon dolar değerinde A Sınıfı hisseler ve ek garantiler içeren ayrı bir PIPE finansmanı da aynı anda kabul edildi.

Texas Ventures III CEO’su Troy Rillo, PlusAI’nin “bugün gerçek gelirle büyük ölçekli dağıtım için güvenilir bir yol sunarken, aynı zamanda son derece disiplinli ve sermaye verimli kaldığını” söyledi ve SPAC’ın inancının işlemin yanındaki taahhüt edilen sermayede yansıdığını ekledi.

Başvuru, kapanışın, diğer şartların yanı sıra, hissedar geri alımlarından sonra güven hesabında bulunan nakit artı tahvil ve PIPE finansmanlarından elde edilen brüt gelirin en az 40 milyon dolar olması, geri alımlardan sonra kalan net maddi varlıkların en az 5.000.001 dolar olması, Hart‑Scott‑Rodino Yasası kapsamındaki antitröst bekleme süresinin sona ermesi, SEC’e sunulacak bir kayıt beyanının yürürlüğe girmesi ve hisselerin Nasdaq’ta listelenmesi koşuluna bağlandığını belirtmektedir. Birleşme anlaşması imzalandığında, gerekli şirket onayını sağlamak için yeterli hisseye sahip bazı PlusAI hissedarları oy ve destek anlaşmaları imzaladı.

Taraflardan herhangi biri, işlem 24 Ekim 2026 tarihine kadar tamamlanmazsa anlaşmayı feshedebilir; bu tarih Texas Ventures III’ün bir iş birliğini tamamlaması gereken son tarihtir. PlusAI’nin talebi üzerine, SPAC kapanışın makul bir şekilde beklenmediği takdirde bu son tarihi 2 Haziran 2027’ye uzatmak için hissedar onayı almak zorundadır. Başvuru ayrıca, 27 Ağustos 2026 tarihli bir ileri alım anlaşmasını da açıklamaktadır; bu anlaşma Texas Ventures III ile sponsor bağlı kuruluşu YA II PN, Ltd. arasında olup, 1.050.000 hisseyi kapsamakta ve kapanıştan 35 gün sonra vadesi gelmektedir.

Operasyonlar ve Ticarileştirme Yol Haritası

PlusAI, Texas’ta Ryder ve International ile birlikte otonom yük taşıma rotalarını aktif olarak işlettiğini ve ticari kamyonlar için SuperDrive Seviye 4 otonom sürüş sisteminin otonom filo denemelerinde kullanıldığını belirtti. Şirket, TRATON, Hyundai ve IVECO kamyon üreticileriyle iş birliği yaparak SuperDrive ile entegre fabrikada üretilen otonom kamyonların 2027 hedefli ticari lansmanına çalışmaktadır. Planlanan ticari modeli, tekrarlayan bir Sürücü‑Hizmet‑Olarak‑Sunum (Driver-as-a-Service) teklifi olarak tanımlıyor, ölçekli yıllık tekrarlayan gelir fırsatını 1 milyar doların üzerinde tahmin ediyor ve 1,7 trilyon dolar değerindeki kamyon piyasasına atıfta bulunuyor.

Şirketin HyperFoundry platformu, otonom ve fiziksel AI sistemlerini geliştirmek ve doğrulamak için kullanılan bütünleşik bir yazılım geliştirme platformu, yılın ilk çeyreğinde 25 milyon dolar gelir elde etti ve PlusAI, 2026 yılında toplam 40‑50 milyon dolar sözleşmeli gelir hedeflemektedir. “Bu işlem, PlusAI için önemli bir uygulama ve operasyonel kilometre taşları yılına onay veriyor,” dedi PlusAI ortak kurucu ve CEO’su David Liu. “Bugün Texas’ta otonom yük taşıma rotalarını işletiyoruz, OEM ortaklıklarımızı genişletiyoruz ve son on yılda oluşturduğumuz özel veri, modeller ve simülasyon yeteneklerini başarılı bir şekilde gelir elde etmek için kullanıyoruz.”

PlusAI, Silikon Vadisi’nde merkez ofise sahip olup, Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa’da operasyonları yürütmektedir ve ekosistem ortakları arasında TRATON GROUP’un Scania, MAN ve International markaları, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV ve Goodyear yer almaktadır. Cohen & Company Capital Markets, PlusAI için münhasır finansal danışman, başlıca sermaye piyasaları danışmanı ve tek yerleştirme ajanı olarak hizmet verirken, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PlusAI’nin hukuk danışmanı, DLA Piper ise Texas Ventures III’ün hukuk danışmanı olarak görev yapmaktadır.

Texas Ventures III, SEC’ye Form S‑4 üzerinden bir kayıt beyanı sunmayı planlamaktadır; bu beyan, işlemle ilgili hissedar oylaması için ön ve kesin vekaletnameleri ve PlusAI hissedarlarına verilecek menkul kıymetlerin prospektüsünü içerecektir. Önerilen işlem, Texas Ventures III hissedarlarına değerlendirme için sunulacak ve kapanışın 2026’da gerçekleşmesi, yukarıda açıklanan koşullara bağlı olarak beklenmektedir.