PlusAI devient public grâce à une fusion SPAC avec Texas Ventures III

Le développeur de logiciels de camionnage autonome PlusAI a annoncé le 3 septembre 2026 qu’il avait conclu un accord définitif de combinaison d’affaires avec Texas Ventures Acquisition III Corp, une société d’acquisition à vocation spéciale, dans une transaction valorisant PlusAI à environ 800 millions de dollars de valeur d’équité avant l’argent. À la clôture, la société combinée opérera sous le nom PlusAI et sera cotée au Nasdaq.

Plus Automation, Inc., l’entité juridique derrière PlusAI, a déclaré que la transaction pourrait apporter jusqu’à environ 300 millions de dollars de capitaux, composés de plus de 60 millions de dollars de financement entièrement engagé et d’environ 236 millions de dollars détenus dans le compte fiduciaire de Texas Ventures III. Le financement engagé comprend un engagement de capital important de fonds gérés par Yorkville Advisors Global, aux côtés d’investisseurs nouveaux et existants, et devrait financer PlusAI jusqu’en 2027. Texas Ventures III bénéficie d’un soutien financier de fonds gérés par Yorkville Advisors, que l’annonce décrit comme un gestionnaire d’actifs mondial ayant réalisé des transactions d’une valeur de plus de 9 milliards de dollars depuis sa création en 2001.

Les conseils d’administration des deux sociétés ont approuvé à l’unanimité la transaction, qui devrait se clôturer en 2026, sous réserve des conditions de clôture habituelles. Les actionnaires existants de PlusAI, le sponsor de Texas Ventures III et les initiés seront soumis à des accords de blocage après la clôture. La direction des deux sociétés a tenu une conférence téléphonique avec les investisseurs à 7:00 h (heure de l’Est) le 3 septembre 2026 pour discuter de la transaction proposée et examiner une présentation aux investisseurs.

Structure de la fusion et modalités d’earn‑out

Selon un rapport actuel sur le formulaire 8‑K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États‑Unis, l’accord de fusion a été signé le 2 septembre 2026 entre Texas Ventures III, deux de ses filiales de fusion entièrement détenues, et Plus Automation, Inc. Dans le cadre de la structure en deux étapes, Plus Automation fusionnera d’abord avec une filiale et continuera en tant que filiale entièrement détenue de Texas Ventures III, puis fusionnera immédiatement avec une seconde filiale. Au moins un jour avant la clôture, Texas Ventures III se désinscrira aux îles Caïmans et se constituera en société du Delaware sous le nom de PlusAI Holdings, Inc.

La contrepartie globale de la fusion attribuable aux actionnaires de PlusAI et aux détenteurs d’actions acquises repose sur la valeur d’équité avant l’argent de 800 millions de dollars, convertie en actions selon un ratio d’échange basé sur 10,00 $ par action. Le dépôt établit trois catégories d’actions ordinaires pour la société domestiquée : les actions de classe A portant une voix chacune, les actions de classe B portant vingt voix chacune, et les actions de classe C portant un quart de voix chacune.

Pendant une période d’earn‑out pouvant s’étendre jusqu’à cinq ans après la clôture, les détenteurs éligibles de titres PlusAI antérieurs à la clôture peuvent recevoir jusqu’à 70 millions d’actions supplémentaires, émises en trois tranches – deux de 23 330 000 actions et une de 23 340 000 actions – si les objectifs de prix moyen pondéré par le volume spécifiés sont atteints.

Financement engagé et conditions de clôture

Concomitamment à l’accord de fusion, les sociétés ont conclu des accords de souscription pour des billets convertibles garantis seniors d’un montant principal initial agrégé de 63 888 888 $, émis avec une décote de 10 % à l’émission initiale pour des produits de trésorerie nets de 57 500 000 $, accompagnés de bons de souscription exerçables à un prix initial de 12,00 $ par action. Les billets portent un intérêt de 8,00 % par an en espèces ou de 10,00 % par an sous forme d’intérêt en nature, selon le choix de la société, et arrivent à échéance au cinquième anniversaire de la date de clôture. Un financement PIPE distinct d’environ 4,0 millions de dollars en actions de classe A avec bons de souscription associés a été convenu simultanément.

Troy Rillo, PDG de Texas Ventures III, a déclaré que PlusAI « associe des revenus réels aujourd’hui à une trajectoire crédible vers un déploiement à grande échelle, tout en restant très discipliné et efficace en capital », ajoutant que la conviction du SPAC se reflète dans le capital engagé parallèlement à la transaction.

Le dépôt indique que la clôture est conditionnée, entre autres, à la disponibilité de liquidités dans le compte fiduciaire après les rachats d’actions des actionnaires, ainsi qu’aux produits bruts du billet et du financement PIPE totalisant au moins 40 millions de dollars, à au moins 5 000 001 $ d’actifs nets tangibles restant après les rachats, à l’expiration de la période d’attente antitrust en vertu de la loi Hart‑Scott‑Rodino, à l’efficacité d’un prospectus d’enregistrement à déposer auprès de la SEC, et à la cotation des actions au Nasdaq. Certains actionnaires de PlusAI détenant suffisamment d’actions pour obtenir l’approbation requise de la société ont signé des accords de vote et de soutien lors de la signature de l’accord de fusion.

Chaque partie peut résilier l’accord si la transaction n’est pas réalisée d’ici le 24 octobre 2026, date limite à laquelle Texas Ventures III doit finaliser une combinaison d’affaires. À la demande de PlusAI, le SPAC doit obtenir l’approbation des actionnaires pour prolonger cette échéance au 2 juin 2027, si la clôture n’est pas raisonnablement attendue avant cette date. Le dépôt révèle également un accord d’achat à terme daté du 27 août 2026 entre Texas Ventures III et l’affilié sponsor YA II PN, Ltd., couvrant jusqu’à 1 050 000 actions et arrivant à échéance 35 jours après la clôture.

Opérations et feuille de route de commercialisation

PlusAI a déclaré qu’elle exploite activement des itinéraires de fret autonomes au Texas avec Ryder et International, et que son système de conduite autonome SuperDrive de niveau 4 pour camions commerciaux est déployé dans des essais de flottes autonomes. L’entreprise travaille avec les constructeurs de camions TRATON, Hyundai et IVECO en vue d’un lancement commercial prévu en 2027 de camions autonomes construits en usine et intégrés au SuperDrive. Elle décrit son modèle commercial prévu comme une offre récurrente de Conducteur‑en‑service, estime l’opportunité à plus d’un milliard de dollars de revenus récurrents annuels à grande échelle, et cite un marché du camionnage de 1,7 billion de dollars.

La plateforme HyperFoundry de l’entreprise, une plateforme intégrée de développement logiciel utilisée pour concevoir et valider des systèmes d’IA autonomes et physiques, a généré 25 millions de dollars de revenus à ce jour, et PlusAI vise un total de 40 à 50 millions de dollars de revenus contractuels en 2026. « Cette transaction valide une année d’exécution significative et de jalons opérationnels pour PlusAI », a déclaré David Liu, cofondateur et PDG de PlusAI. « Nous exploitons aujourd’hui des itinéraires de fret autonomes au Texas, nous élargissons nos partenariats OEM et monétisons avec succès les données, modèles et capacités de simulation propriétaires que nous avons développés au cours de la dernière décennie. »

PlusAI a son siège dans la Silicon Valley avec des opérations aux États‑Unis et en Europe, et répertorie parmi ses partenaires d’écosystème les marques Scania, MAN et International du groupe TRATON, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV et Goodyear. Cohen & Company Capital Markets a agi en tant que conseiller financier exclusif, conseiller principal en marchés de capitaux et agent de placement unique pour PlusAI, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati étant le conseiller juridique de PlusAI et DLA Piper le conseiller juridique de Texas Ventures III.

Texas Ventures III prévoit de déposer un prospectus d’enregistrement sur le formulaire S‑4 auprès de la SEC, qui comprendra les déclarations de procuration préliminaires et définitives pour le vote des actionnaires sur la transaction ainsi que le prospectus des titres à émettre aux actionnaires de PlusAI. La transaction proposée sera soumise aux actionnaires de Texas Ventures III pour leur examen, et la clôture est prévue en 2026, sous réserve des conditions décrites ci‑dessus.