Marvell accepte d’acquérir Lumentum dans le cadre d’une opération entièrement en actions dans le domaine de la connectivité pour l’IA

Marvell Technology et Lumentum ont déclaré dans un communiqué conjoint le 2 novembre 2026, qu’elles avaient conclu un accord définitif pour que Marvell acquière Lumentum dans le cadre d’une transaction entièrement en actions avec une valeur d’entreprise implicite de 115 milliards de dollars, combinant les technologies électriques et optiques pour la connectivité de l’IA.

À la clôture, chaque action ordinaire de Lumentum sera convertie en 4,500 actions ordinaires de Marvell ; les fractions d’action seront compensées en numéraire. Les sociétés évaluent l’opération à environ 1 132 $ par action ordinaire de Lumentum, soit une prime d’environ 23,9 %, sur la base du cours de clôture non affecté des actions de chaque société au 28 octobre 2026, dernier jour de négociation avant que le marché ne commence à spéculer sur une éventuelle opération. Après la clôture, les actionnaires actuels de Marvell détiendraient environ 67 % de la société issue du regroupement, sur une base entièrement diluée, et les actionnaires de Lumentum environ 33 %. Les conseils d’administration des deux sociétés ont approuvé l’accord à l’unanimité.

Le contrat de fusion signé, daté du 1er novembre 2026, établit une structure en deux étapes faisant intervenir deux filiales d’acquisition détenues à 100 % par Marvell. La première filiale fusionne avec Lumentum, qui subsiste dans un premier temps en tant que filiale détenue à 100 % par Marvell ; cette société survivante fusionne ensuite rapidement avec la deuxième filiale. Les actions privilégiées convertibles de série A de Lumentum seront converties en actions ordinaires de Marvell conformément à leurs droits de conversion sous-jacents en actions ordinaires et selon le même ratio d’échange, sauf si un porteur choisit de recevoir une nouvelle action privilégiée de série B de Marvell pour chaque action privilégiée de Lumentum.

Portefeuille combiné pour la connectivité de l’IA

Marvell apporte des solutions d’interconnexion électrique et optique, des technologies de commutation réseau, des produits XPU personnalisés et des solutions de connexion aux XPU, ainsi que des technologies avancées des semi-conducteurs. Lumentum apporte des lasers hautes performances, des émetteurs-récepteurs optiques, des solutions de commutation de circuits optiques et des capacités spécialisées de fabrication de semi-conducteurs composés. Après la clôture, le portefeuille devrait couvrir les technologies CMOS de pointe, la photonique sur silicium, les semi-conducteurs composés, le conditionnement avancé et les capacités de fabrication.

Le regroupement envisagé vise à favoriser une conception conjointe plus étroite sur l’ensemble de la chaîne de signaux électriques et optiques, avec une connectivité allant des centres de données distribués aux liaisons au sein de boîtiers de semi-conducteurs avancés. Les sociétés prévoient de développer des solutions optiques optimisées et prévalidées pour la production en grande série, et de répondre aux besoins de connectivité inter-systèmes, de mise à l’échelle horizontale, verticale et à la baisse. Lumentum apporte également une technologie de procédé au phosphure d’indium ainsi que des capacités en matière de lasers à grande vitesse et à haute puissance, que les sociétés prévoient de combiner à la conception de semi-conducteurs et au conditionnement avancé afin d’approfondir l’intégration hétérogène.

Perspectives du marché et direction

Les sociétés prévoient que le marché total adressable de la société issue du regroupement atteindra 550 milliards de dollars, avec la possibilité de réaliser plus d’un milliard de dollars d’économies annualisées. Elles s’attendent également à ce que l’opération stimule la croissance des revenus à long terme.

Matt Murphy restera président du conseil d’administration et directeur général après la clôture. Trois administrateurs de Lumentum, dont son président et directeur général Michael Hurlston, rejoindront le conseil d’administration de Marvell, qui compte actuellement sept membres. L’accord de fusion exige que les personnes désignées par Lumentum soient choisies parmi les membres de son conseil d’administration actuel et qu’elles soient raisonnablement acceptables pour Marvell.

Conditions d’approbation et modalités de résiliation

Les sociétés prévoient que l’opération sera conclue au premier semestre de l’année civile 2028, sous réserve de l’approbation des actionnaires et des autorités réglementaires, ainsi que d’autres conditions habituelles. Les actionnaires de Lumentum doivent adopter l’accord de fusion, tandis que ceux de Marvell doivent approuver l’émission d’actions et une modification des statuts augmentant le nombre d’actions ordinaires de Marvell autorisées.

Le formulaire 8-K de Marvell énumère des conditions supplémentaires, notamment l’expiration ou la résiliation du délai d’attente applicable en matière de droit antitrust aux États-Unis, l’obtention de certaines approbations réglementaires, l’entrée en vigueur de la déclaration d’enregistrement contenant la circulaire de sollicitation de procurations conjointe et le prospectus, ainsi que l’autorisation de cotation des nouvelles actions émises par Marvell. La date butoir initiale est fixée au 1er novembre 2027 à 23 h 59, heure du Pacifique, avec la possibilité de la reporter au 1er février 2028, au 1er mai 2028 et au 1er août 2028, dans certaines circonstances où les approbations réglementaires requises n’ont pas été obtenues.

Marvell verserait une indemnité de résiliation de 5,8 milliards de dollars si Lumentum résilie l’accord parce que le conseil d’administration de Marvell retire sa recommandation, ou si Marvell le résilie pour conclure un accord portant sur une proposition supérieure. Cette indemnité s’applique également dans certains cas où une proposition d’opération alternative est suivie de la conclusion ou de la réalisation par Marvell d’une opération alternative portant sur la majorité de la société dans les douze mois suivant la résiliation. Lumentum est soumise à des obligations réciproques assorties d’une indemnité de 2,9 milliards de dollars.

Une indemnité de résiliation réglementaire distincte de 3,2 milliards de dollars serait due par Marvell dans certains cas de résiliation liés à l’absence de clôture avant la date butoir, à une mesure restrictive définitive et non susceptible d’appel en matière antitrust ou d’investissement étranger, ou au rejet définitif et non susceptible d’appel d’une approbation requise. Dans chaque cas, les conditions de clôture autres que réglementaires doivent être satisfaites ou susceptibles de l’être.

La déclaration d’enregistrement, les documents de sollicitation de procurations conjoints, les votes des actionnaires et les autorisations réglementaires demeurent les étapes documentées à accomplir avant la clôture. Les prorogations ultérieures de la date butoir prévues par l’accord ne s’appliquent qu’à certains retards réglementaires, les conditions d’approbation restant en vigueur.