Affle signe un accord définitif en vue d’acquérir la société de technologie publicitaire Perion

Affle 3iL Ltd., filiale indirecte d’Affle 3i Limited basée en Israël, a signé un accord définitif en vue d’acquérir Perion Network Ltd. au prix de 11,70 $US par action, dans le cadre d’une transaction entièrement en numéraire qui valorise implicitement les capitaux propres de cette société de technologie publicitaire à environ 420 millions de dollars américains, a annoncé Perion le 1er novembre 2026.

Perion a indiqué que le prix représente une prime de 34,5 % par rapport au cours de clôture de son action le 30 octobre 2026, dernier jour de bourse avant la signature de l’accord définitif. L’acquisition porte sur 100 % des actions émises et en circulation de Perion, y compris les attributions en actions non acquises, conformément à leur calendrier d’acquisition. La transaction sera réalisée au moyen d’une fusion triangulaire inversée, dans le cadre de laquelle une filiale détenue à 100 % par Affle fusionnera avec Perion, qui lui survivra en tant que filiale détenue à 100 % par Affle.

À la clôture de la transaction, les actions ordinaires de Perion seront retirées de la cote du Nasdaq et de la Bourse de Tel-Aviv, où la société est cotée sur les deux marchés, et Perion continuera d’exercer ses activités sous la marque Perion. Perion a son siège à Tel-Aviv et, avec ses filiales, exerce principalement ses activités aux États-Unis, au Canada, en Israël et en Europe.

Justification stratégique et dirigeants

Affle a indiqué que l’acquisition vise à développer son activité de coût par utilisateur converti (CPCU) sur les marchés développés, en associant la présence bien établie de Perion dans les canaux publicitaires numériques en haut de l’entonnoir, notamment les médias de détail, la télévision connectée et la publicité numérique extérieure, à l’expertise d’Affle en marketing mobile et en conversion des consommateurs grâce à l’IA, dans les marchés émergents. Affle a précisé qu’à l’issue de l’opération, elle deviendrait une plateforme omnicanale mondiale assurant la conversion des consommateurs pour des milliers d’annonceurs issus de secteurs d’activité diversifiés dans plus de 100 pays, et que ses effectifs dans les marchés développés augmenteraient d’environ 600 employés.

« Il s’agit d’une étape importante pour renforcer notre activité CPCU sur les marchés développés et faire avancer notre vision de croissance décennale 10X », a déclaré Anuj Khanna Sohum, président, directeur général et chef de la direction d’Affle, dans le document déposé auprès de la Bourse. Sohum a ajouté que l’association de l’activité de marketing mobile d’Affle aux canaux de médias de détail, de télévision connectée et de publicité numérique extérieure de Perion créerait des synergies tout au long du parcours omnicanal du consommateur.

Le directeur général de Perion, Tal Jacobson, a qualifié l’accord d’étape importante et déclaré que la société s’était transformée en une entreprise de technologie publicitaire différenciée, reposant sur sa plateforme Perion One et son agent d’IA Outmax. Perion a réalisé trois acquisitions au cours des trois dernières années et regroupé ces segments au sein de Perion One. Eyal Kaplan, président du conseil d’administration de Perion, a déclaré que la société estimait que la transaction proposée représentait une valeur attrayante et offrait une plus grande certitude financière aux actionnaires de Perion.

Financement et situation financière de Perion

Le financement par emprunt de la transaction est assuré par Citibank, et celle-ci n’est soumise à aucune condition de financement. Affle a indiqué prévoir de financer l’acquisition au moyen d’une combinaison de financements bancaires engagés et de liquidités disponibles. La société étant cotée en bourse, les coûts de la transaction et les dépenses connexes seront inscrits au bilan d’ouverture d’Affle. Selon le document déposé par Affle, le montant d’environ 420 millions de dollars américains comprend les attributions en actions maintenues accordées à la date de l’accord et exclut les coûts de transaction et les dépenses connexes engagés par les deux parties.

Au 30 septembre 2026, Perion détenait 228,3 millions de dollars américains en trésorerie, équivalents de trésorerie, dépôts bancaires à court terme et titres négociables, et n’avait aucune dette financière. Au troisième trimestre de 2026, la société a consacré 26,0 millions de dollars américains à son programme de rachat d’actions et 10,9 millions de dollars américains à l’acquisition de PRN. Le document déposé par Affle indique que le chiffre d’affaires et le bénéfice après impôt de Perion s’élevaient respectivement à 743,2 millions et 115,0 millions de dollars américains pour l’année civile 2023, à 498,3 millions et 12,6 millions de dollars américains en 2024, puis à 439,9 millions de dollars américains et à une perte de 7,9 millions de dollars américains en 2025.

Affle a indiqué qu’elle n’aurait aucune dette nette immédiatement après l’acquisition et que son chiffre d’affaires annualisé pour l’exercice 2028 dépasserait 700 millions de dollars américains. La société a déclaré qu’elle prévoyait de mettre à jour la comptabilisation du chiffre d’affaires de Perion dans le cadre de la transformation CPCU envisagée, notamment en examinant les contrats commerciaux, et s’attend à ce que l’acquisition contribue positivement au bénéfice par action d’ici la fin de la première année suivant sa clôture.

Canaccord Genuity agit à titre de conseiller financier exclusif de Perion et Meitar Law Offices à titre de conseiller juridique. LUMA Partners agit à titre de conseiller financier d’Affle et Barnea Jaffa Lande & Co. à titre de conseiller juridique.

Approbations et calendrier de clôture

La transaction a été approuvée par les conseils d’administration des deux sociétés, celui de Perion ayant donné son approbation à l’unanimité. Sa clôture reste subordonnée à l’approbation des actionnaires de Perion, à l’expiration ou à la levée de la période d’attente prévue par la loi américaine Hart-Scott-Rodino sur les améliorations antitrust, qui régit la notification préalable des fusions aux États-Unis, ainsi qu’au respect des autres conditions de clôture. Affle a précisé que l’acquisition n’est pas une opération entre parties liées et que son groupe de promoteurs ne détient aucune participation dans Perion.

L’accord de fusion prévoit une période de recherche d’offres concurrentes de 40 jours, qui prendra fin le 11 décembre 2026 à 23 h 59, heure d’Israël. Pendant cette période, Perion et son conseiller financier pourront solliciter activement et examiner d’autres propositions d’acquisition. Perion a indiqué ne pas avoir l’intention de communiquer sur l’évolution de cette période, sauf si elle estime qu’une telle communication est appropriée ou si elle y est tenue. Les entreprises prévoient de finaliser la transaction début 2027. Affle a indiqué un délai de réalisation indicatif de 180 jours, sous réserve de la période de recherche d’offres concurrentes et de l’approbation des actionnaires.