PlusAI listautuu julkisesti SPAC-yhdistymisen kautta Texas Ventures III:n kanssa

Itseohjautuvan kuorma-auton ohjelmistokehittäjä PlusAI ilmoitti 3. syyskuuta 2026, että se on solminut lopullisen liiketoimintayhdistymissopimuksen Texas Ventures Acquisition III Corp -yrityksen, erityistarkoitukseen perustetun yrityksen (SPAC) kanssa, jossa PlusAI:n arvo on noin 800 miljoonaa dollaria ennen rahoitusta. Sulkemisen jälkeen yhdistynyt yhtiö toimii nimellä PlusAI ja listautuu Nasdaqille.

Plus Automation, Inc., PlusAI:n taustalla oleva yhtiö, kertoi, että kauppa voi tuoda enintään noin 300 miljoonaa dollaria pääomaa, joka koostuu yli 60 miljoonasta dollaria täysin sitoutuneesta rahoituksesta ja noin 236 miljoonasta dollaria Texas Ventures III:n trustitilillä olevasta varasta. Sitoutuneeseen rahoitukseen sisältyy merkittävä pääomavakuus Yorkville Advisors Globalin hallinnoimilta rahastoilta, yhdessä uusien ja olemassa olevien sijoittajien kanssa, ja sen odotetaan rahoittavan PlusAI:n vuoteen 2027 asti. Texas Ventures III:n rahoitus takaa Yorkville Advisorsin hallinnoimat rahastot, joita lehdistötiedote kuvaa globaaliksi varainhoitajaksi, joka on toteuttanut yli 9 miljardia dollaria arvokkaita kauppoja perustamisestaan vuonna 2001 lähtien.

Molempien yhtiöiden hallitukset hyväksyivät kaupan yksimielisesti, ja sen odotetaan toteutuvan vuonna 2026 tavallisten sulkemisehtojen mukaisesti. Nykyiset PlusAI:n osakkeenomistajat, Texas Ventures III:n sponsor ja sisäpiiriläiset sitoutuvat sulkemisen jälkeen lukitusjärjestelyihin. Molempien yhtiöiden johto järjesti sijoittajakonferenssipuhelun 3. syyskuuta 2026 klo 7:00 a.m. itäistä aikaa keskustellakseen ehdotetusta kaupasta ja esittääkseen sijoittajapresentaation.

Yhdistymisrakenne ja ansaintaehtojen ehdot

Yhdistymissopimus on toteutettu 2. syyskuuta 2026 Texas Ventures III:n, sen kahden täysin omistaman tytäryhtiön ja Plus Automation, Inc.:n välillä, kuten Yhdysvaltain arvopaperimarkkinakomission (SEC) 8‑K -lomakkeessa raportoitu. Kahden vaiheen rakenteessa Plus Automation fuusioituu ensin yhden tytäryhtiön kanssa ja jatkaa täysin omistettuna Texas Ventures III:n tytäryhtiönä, jonka jälkeen se fuusioituu välittömästi toisen tytäryhtiön kanssa. Vähintään vuorokausi ennen sulkemista Texas Ventures III poistaa rekisteröintinsä Caymannin saarilta ja muuttaa Delaware‑yhtiöksi nimellä PlusAI Holdings, Inc.

Yhteensä PlusAI:n osakkeenomistajille ja ansaituille osakkeenomistajille jaettava yhdistymiskorvaus perustuu 800 miljoonan dollarin ennen rahoitusta olevaan arvostukseen, joka muunnetaan osakkeiksi vaihtosuhteella, jonka perus on 10,00 dollaria per osake. Ilmoituksessa määritellään kolmesta osakkeesta koostuva tavallisen osakkeen luokitus uudelle yhtiölle: luokka A -osakkeet, joilla on yksi ääni kukin, luokka B -osakkeet, joilla on kaksikymmentä ääntä kukin, ja luokka C -osakkeet, joilla on neljännes ääniä kukin.

Ansainnanjakson aikana, joka kestää enintään viisi vuotta sulkemisen jälkeen, sulkemista edeltävien PlusAI‑arvopapereiden kelvolliset haltijat voivat saada enintään 70 miljoonaa lisäosaketta, jaettuna kolmeen erään – kaksi erää, joissa on 23 330 000 osaketta, ja yksi erä, jossa on 23 340 000 osaketta – mikäli määritellyt volyymipainotetut keskimääräiset osakehintatavoitteet täyttyvät.

Sitoutunut rahoitus ja sulkemisehdot

Yhdistymissopimuksen yhteydessä yhtiöt solmivat tilausjärjestelyt senioritakaisille konvertoitaville lainoille, joiden alkuperäinen pääoma on yhteensä 63 888 888 dollaria, liikkeeseenlaskettiin 10 % alkuperäisellä alennuksella, jolloin nettokassavirta oli 57 500 000 dollaria, sekä mukana oli warrantteja, jotka voidaan käyttää aloitushintaan 12,00 dollaria per osake. Lainat maksavat korkoa 8,00 % vuodessa käteisenä tai 10,00 % vuodessa luontokorona, yhtiön valinnan mukaan, ja ne erääntyvät sulkemispäivän viiden vuoden jälkeen. Samanaikaisesti sovittiin erillisestä PIPE-rahoituksesta, jonka arvo on noin 4,0 miljoonaa dollaria luokan A -osakkeissa ja mukana olevilla warrantteilla.

Troy Rillo, Texas Ventures III:n toimitusjohtaja, totesi, että PlusAI “yhdistää nykyisen todellisen liikevaihdon uskottavaan polkuun laajamittaiseen käyttöönottoon, samalla pysyen erittäin kurinalaisena ja pääomatehokkaana”, ja lisäsi, että SPAC:n vakaumus näkyy rahoituksessa, joka on sitoutunut kaupan yhteydessä.

Ilmoituksessa todetaan, että sulkeminen on ehtona muun muassa trustitilillä jäljelle jäävän käteisen määrä osakkeenomistajien lunastusten jälkeen sekä lainan ja PIPE-rahoitusten bruttotuottojen yhteismäärä, jonka on oltava vähintään 40 miljoonaa dollaria, vähintään 5 000 001 dollaria nettokäypiä aineellisia varoja lunastusten jälkeen, Hart‑Scott‑Rodino‑lain mukaisen kilpailulainsäädännön odotusajan päättyminen, SEC:lle toimitettavan rekisteröintilomakkeen voimaantulo sekä osakkeiden listautuminen Nasdaqille. Tietyt PlusAI:n osakkeenomistajat, joilla on riittävästi osakkeita yrityksen vaaditun hyväksynnän antamiseen, allekirjoittivat äänestys- ja tukisopimukset, kun yhdistymissopimus solmittiin.

Kumpi tahansa osapuoli voi irtisanoa sopimuksen, jos kauppaa ei ole toteutettu 24. lokakuuta 2026 mennessä, mikä on viimeinen päivämäärä, jolloin Texas Ventures III:n on suoritettava liiketoimintayhdistyminen. PlusAI:n pyynnöstä SPAC:n on haettava osakkeenomistajien hyväksyntää tämän määräajan jatkamiseksi 2. kesäkuuta 2027 asti, jos sulkemista ei odoteta kohtuullisesti tapahtuvan ennen sitä. Ilmoituksessa kerrotaan myös etukäteisosto-sopimuksesta, jonka päivämäärä on 27. elokuuta 2026 Texas Ventures III:n ja sponsoriyhtiön YA II PN, Ltd.:n välillä, ja joka kattaa enintään 1 050 000 osaketta ja erääntyy 35 päivää sulkemisen jälkeen.

Toiminnot ja kaupallistamisstrategia

PlusAI kertoi, että se operoi aktiivisesti autonomisia rahtireittejä Texasissa yhteistyössä Ryderin ja Internationalin kanssa, ja että sen SuperDrive Level 4 -autonominen ajojärjestelmä kaupallisille kuorma-autoille otetaan käyttöön autonomisissa laivastokokeissa. Yhtiö tekee yhteistyötä kuorma-autovalmistajien TRATONin, Hyundai’n ja IVECO:n kanssa kohti tavoiteltua vuoden 2027 kaupallista lanseerausta tehtaalla valmistetuista autonomisista kuorma-autoista, jotka on integroidu SuperDriveen. Se kuvaa suunnitellun kaupallisen mallinsa toistuvaksi “Driver-as-a-Service” -tarjoukseksi, arvioi mahdollisuuden yli miljardiin dollariin vuotuista toistuvaa liikevaihtoa mittakaavassa, ja viittaa 1,7 triljoonan dollarin kuorma-automarkkinoihin.

Yhtiön HyperFoundry-alusta, integroidun ohjelmistokehitysympäristön, jota käytetään autonomisten ja fyysisten AI-järjestelmien kehittämiseen ja validointiin, on tähän mennessä tuottanut 25 miljoonaa dollaria liikevaihtoa, ja PlusAI tavoittelee 2026:ta yhteensä 40–50 miljoonaa dollaria sopimuksista saatavaa tuloa. “Tämä kauppa vahvistaa vuoden merkittävää toteutusta ja operatiivisia virstanpylväitä PlusAI:lle,” sanoi David Liu, PlusAI:n perustaja ja toimitusjohtaja. “Operoimme tänään autonomisia rahtireittejä Texasissa, laajennamme OEM‑kumppanuuksiamme ja menestyksekkäästi kaupallistamme omistusoikeudelliset tiedot, mallit ja simulointikyvyt, jotka olemme rakentaneet viimeisen vuosikymmenen aikana.”

PlusAI:n pääkonttori sijaitsee Piilaaksossa, ja sillä on toimintoja Yhdysvalloissa ja Euroopassa. Yhtiö listaa ekosysteemikumppaneikseen muun muassa TRATON GROUPin Scania-, MAN- ja International-merkit, Hyundai Motor Companyn, Iveco Groupin, NVIDIA:n, Ryderin, Boschin, DSV:n ja Goodyearin. Cohen & Company Capital Markets toimi PlusAI:n yksinomaisena taloudellisena neuvonantajana, pääpääomamarkkinoiden neuvonantajana ja ainoana sijoitusvälittäjänä, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati toimi PlusAI:n oikeudellisena neuvonantajana ja DLA Piper Texas Ventures III:n oikeudellisena neuvonantajana.

Texas Ventures III aikoo toimittaa SEC:lle rekisteröintilomakkeen S‑4 -lomakkeella, joka sisältää alustavat ja lopulliset valtakirjalausekkeet osakkeenomistajien äänestykselle kaupan suhteen sekä esitteet PlusAI:n osakkeenomistajille liitettävistä arvopapereista. Ehdotettu kauppa esitetään Texas Ventures III:n osakkeenomistajille harkittavaksi, ja sulkemisen odotetaan tapahtuvan vuonna 2026 edellä kuvattujen ehtojen mukaisesti.