FF EAI Robotics solmi lopullisen sopimuksen Faraday Future Roboticsin ostamisesta

FF EAI Robotics Ecosystem Inc. ilmoitti 14. lokakuuta 2026 allekirjoittaneensa 12. lokakuuta 2026 lopulliset sopimukset Faraday Future Intelligent Electric Inc:n (FFAI) koko robotiikkaliiketoiminnan ostamisesta osakevaihtona, jonka sovittu arvostus on noin 200 miljoonaa dollaria.

Osapuolet sopivat myös FFR:n arvostukseksi noin 60 miljoonaa dollaria täysin laimennettuna. Yhtiön mukaan luvut heijastavat osapuolten yhteistä käsitystä niiden liiketoimintojen strategisesta arvosta eivätkä pelkästään vallitsevia markkinahintoja. Sopimusten mukaan FFR laskee liikkeeseen osakkeita FFAI:lle 2,246 dollarin osakehintaan. Yhtiön mukaan hinta on noin 50 prosenttia korkeampi kuin FFR:n päätöskurssi, 1,50 dollaria, sopimusten allekirjoituspäivänä 12. lokakuuta 2026 ja noin 55 prosenttia korkeampi kuin 13. lokakuuta 2026 kirjattu 1,45 dollarin päätöskurssi. Yhtiön mukaan kaikkien kauppojen toteutuksen odotetaan valmistuvan lokakuun 2026 loppuun mennessä. Lopullisilla sopimuksilla edistetään FFR:n 28. syyskuuta 2026 ajantasaisessa raportissa julkistamaa ei-sitovaa ehtoluetteloa. Ehtoluettelossa kaavailtu erityinen osinko osakkeina ei sisälly lopulliseen kauppaan. Yhtiön mukaan tämän järjestelyn poistaminen yksinkertaistaa rakennetta ja tukee kaupan toteuttamista ja loppuunsaattamista.

Kaupan rakenne ja vastike

Kauppasopimus, jota kuvataan SEC:lle 14. lokakuuta 2026 toimitetussa ajantasaisessa raportissa, on FFR:n, myyjänä toimivan caymansaarelaisen yhtiön Smart Technology Holdings Ltd:n, FFAI:n, kalifornialaisen yhtiön FF EAI Robotics Inc:n (RobotCo) sekä sulautumisen toteuttavan tytäryhtiön FFR Acquisition Sub LLC:n välinen. Kaupan toteutuessa FFR ostaa myyjältä kaikki RobotCon liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet vastineeksi kantaosakkeista ja äänioikeudettomista vaihdettavista etuoikeutetuista osakkeista. Tämän jälkeen RobotCo sulautuu hankintaa varten perustettuun tytäryhtiöön, joka säilyy FFR:n kokonaan omistamana tytäryhtiönä.

Kauppahinta on 200 miljoonaa dollaria kerrottuna luvulla, joka saadaan vähentämällä yhdestä RobotCon täysin laimennettujen osakkeiden osuus, jota ulkona olevat optiot vastaavat välittömästi ennen kaupan toteutusta. Vastikkeen osakehinta on 2,246 dollaria osakkeelta. FFR maksaa vastikkeen laskemalla liikkeeseen 1 315 313 kantaosaketta ja 65 475 etuoikeutettua osaketta; kukin etuoikeutettu osake voidaan vaihtaa 1 000 kantaosakkeeseen. Ilmoituksen mukaan etuoikeutetuilla osakkeilla ei ole äänioikeutta, eikä niihin liity alennusta, korkoa, etuoikeutettua osinkoa, lunastusoikeutta tai muita erityisiä taloudellisia oikeuksia. Niitä ei myöskään voi vaihtaa ennen kuin FFR saa Nasdaqin listautumissääntöjen edellyttämän osakkeenomistajien hyväksynnän. Ilmoituksessa rajoitusta kuvataan ehdottomaksi esteeksi, joka sitoo myyjiä, niiden osakkuusyhtiöitä ja myöhempiä omistajia.

Kaikki ulkona olevat RobotCo-optiot, olivatpa ne ansaittuja tai ansaitsemattomia, vaihdetaan FFR-optioiksi vaihtosuhteella 0,89, ja osakekohtainen merkintähinta jaetaan samalla vaihtosuhteella. FFR aikoo laskea vastikearvopaperit liikkeeseen rekisteröintivelvollisuudesta vapautuvaa yksityistä sijoitusta koskevan poikkeuksen nojalla. Se saa vastikkeeksi RobotCon osakkeita eikä käteisvaroja, eikä se maksa merkintätakauksesta aiheutuvia alennuksia tai palkkioita.

Kaupan toteutuminen edellyttää sisäisen uudelleenjärjestelyn valmistumista. Siinä robotiikkaliiketoiminta sekä siihen liittyvät varat, tiedot, sopimukset, työntekijät ja vastuut siirretään RobotColle tai sen tytäryhtiöille. Lisäksi edellytyksenä ovat tarvittavat hyväksynnät ja järjestelyt tiettyjen avainhenkilöiden kanssa. FFAI tarjoaa 1. lokakuuta 2026 voimaan tulevan siirtymäpalvelusopimuksen nojalla siirtymäpalveluja laite-, alusta-, data- ja toimialaratkaisutoiminnoissa todellisten, välittömien ja dokumentoitujen kustannustensa mukaisesti ilman katetta. Sopimuksen alkuperäinen voimassaoloaika on kaksitoista kuukautta.

Omistus, luovutusrajoitukset ja PIPE-rahoitus

Osakkeiksi muunnettuna ja täysin laimennettuna yrityskaupan ja PIPE-rahoituskierrosten toteutumisen jälkeen FFR arvioi FFAI:n omistavan yhtiöstä noin 65,7 prosenttia. Kaikki kaupassa saadut uudet osakkeet ovat 18 kuukauden luovutusrajoituksen alaisia. Johdon ja työntekijöiden osuudeksi arvioidaan noin 18,2 prosenttia, PIPE-sijoittajien noin 5,5 prosenttia ja muiden FFR:n osakkeenomistajien noin 10,7 prosenttia. Yhtiön mukaan näiden ryhmien yhteenlaskettu omistusosuus olisi noin 89,3 prosenttia, jolloin vapaasti vaihdettavia osakkeita olisi yleisön hallussa noin 13 miljoonaa eli noin 10,7 prosenttia osakkeiden kokonaismäärästä. Yhtiö huomautti, että arviot on vahvistettava lopullisen kaupan pääomarakenteen ja PIPE-rahoituksen ehtojen perusteella.

Ajantasaisen raportin yhteydessä jätetty luovutusrajoitussopimusmalli asettaa kaikki vastikearvopaperit eli 100 prosenttia niistä luovutusrajoituksen alaisiksi 18 kuukaudeksi kaupan toteutumisesta. Sopimus kieltää myynnit, siirrot, suojautumistoimet ja julkiset ilmoitukset myyntiaikeista, lukuun ottamatta erikseen määriteltyjä suostumukseen ja siirtoihin liittyviä poikkeuksia.

FFR kertoi saaneensa enintään 10 miljoonan dollarin ensimmäisen kierroksen PIPE-yksityissijoituksen julkisesti noteerattuun yhtiöön. Yhtiön mukaan sijoitus hinnoiteltiin markkinahintaan ilman alennusta ja warrantteja. Se kertoi rajoittaneensa kierroksen tähän määrään vastatakseen nykyiseen rahoitustarpeeseen ja vähentääkseen samalla tarpeetonta oman pääoman laimenemista. Osakkeiden ostosopimuksen, joka on päivätty 12. lokakuuta 2026, mukaan merkintähinta on joko Nasdaqin virallinen päätöskurssi juuri ennen sopimuksen allekirjoittamista tai 2,246 dollaria sen mukaan, kumpi on alempi. Sopimuksen liitteessä merkintähinnaksi määritetään 1,50 dollaria osakkeelta.

Osakeantiin sovelletaan 4,99 prosentin tosiasiallisen omistusosuuden rajoitusta, jonka sijoittaja voi nostaa enintään 9,99 prosenttiin vähintään 61 päivää etukäteen annettavalla kirjallisella ilmoituksella. Ylärajan ylittävän osuuden kattavat D-sarjan äänioikeudettomat muunnettavat etuoikeutetut osakkeet. Arvopapereita tarjotaan Yhdysvaltojen ulkopuolella muille kuin yhdysvaltalaisille henkilöille, ja FFR:n on jätettävä jälleenmyyntiä koskeva rekisteröintiasiakirja 30 kalenteripäivän kuluessa kaupan toteutumisesta. Ilmoituksen mukaan nettotuotot käytetään kokonaisuudessaan yhtiön robotiikkaliiketoiminnan kehittämiseen ja toimintaan, PIPE-rahoituksen on määrä toteutua olennaisilta osin samanaikaisesti kaupan kanssa, eikä kaupan toteutuminen ole ehdollinen PIPE-rahoitukselle tai muulle rahoitukselle. Yhtiön mukaan PIPE-sijoittajat eivät saa myydä osakkeitaan kuuden kuukauden kuluessa tai ennen jälleenmyyntiä koskevan rekisteröintiasiakirjan voimaantuloa.

Robotiikkaliiketoiminnan edistyminen ja ennusteet

FFR kertoi, että FFAI:n robotiikkaliiketoiminta on tuonut markkinoille 24 tuotetta kolmessa robottimuodossa ja aloittanut asiakastoimitukset. Yhtiön mukaan sen kehollisen tekoälyn laitelinjan EAI Devices -laitteiden kumulatiivinen myynti ja toimitukset olivat syyskuun 2026 loppuun mennessä 817 yksikköä. Lisäksi robotiikkatuotteiden keskimääräinen myyntikate ylitti 30 prosenttia vuoden 2026 toisella neljänneksellä, ja kumulatiivinen liikevaihto oli noin 1,52 miljoonaa dollaria.

FFAI:n johdon robotiikkaliiketoiminnasta itsenäisenä kokonaisuutena laatimien alustavien ennusteiden mukaan liikevaihdon arvioidaan olevan noin 7 miljoonaa dollaria vuonna 2026 ja noin 45 miljoonaa dollaria vuonna 2027. Kumulatiivisen liikevaihdon arvioidaan olevan noin 1,98 miljardia dollaria vuosina 2026–2030 ja myyntikatteen noin 54 prosenttia vuonna 2030. FFR:n mukaan se ei ole hyväksynyt näitä ennusteita yhtiön ohjeistukseksi.

Ennusteissa arvioidaan EAI Devices -laitteiden myynnin olevan 2 001 yksikköä vuonna 2026 ja 7 400 yksikköä vuonna 2027 sekä kumulatiivisen myynnin ylittävän 130 000 yksikköä viidessä vuodessa. Niissä arvioidaan myös, että liiketoiminnan rahavirta muuttuu positiiviseksi vuoden 2028 kolmannella neljänneksellä, kumulatiivinen rahoitustarve on enintään 150 miljoonaa dollaria, kumulatiivinen datatarjonta ylittää 19 miljoonaa tuntia viidessä vuodessa ja kumulatiiviset tutkimus- ja kehitysinvestoinnit ovat noin 300 miljoonaa dollaria samana ajanjaksona.

FFR kertoi, että kaupan toteutumisen jälkeen siitä tulee ensimmäinen Yhdysvalloissa listattu ”neljän ytimen täyden pinon tekoälyn” humanoidi- ja bionisen EAI-robotiikan ekosysteemiyhtiö. Sen tavoitteena on säilyttää kolmen parhaan joukkoon sijoittuva kokonaisasema EAI-robotiikka-alalla seuraavien viiden vuoden ajan.

Hallintojärjestelyt ja hyväksynnät

Yhtiöiden mukaan sekä FFAI:n että FFR:n hallitusten riippumattomista, esteettömistä jäsenistä koostuvat erityisvaliokunnat hyväksyivät kaupan. Koska FFAI on FFR:n enemmistöosakas, FFR:n hallituksen riippumattomista jäsenistä Chen Shi ja Jason E. Dodier koostuva erityisvaliokunta totesi yksimielisesti, että järjestelyt ovat yhtiön kannalta oikeudenmukaisia ja sen edun mukaisia, ja suositteli niiden hyväksymistä. Yhtiön ajankohtaisraportin mukaan hallitus hyväksyi yksimielisesti sopimuksen tekemisen. Erityisvaliokunta ja hallitus saivat oikeudenmukaisuutta koskevan lausunnon valiokunnan taloudelliselta neuvonantajalta Advanture Capital Solutions LLC:ltä. Loeb & Loeb LLP toimii FFR:n erityisvaliokunnan oikeudellisena neuvonantajana, ja Pryor Cashman FFAI:n oikeudellisena neuvonantajana.

FFR:n, FF Global Partners LLC:n, FFAI:n, Yueting Jian ja Jiawei Wangin 12. lokakuuta 2026 päivätyn muutetun ja uudelleen laaditun pääsijoittajasopimuksen mukaan muut osapuolet antavat FF Global Partnersille sopimuksen voimaantulon yhteydessä peruuttamattoman valtakirjan äänestys- ja suostumusoikeuksiinsa. Näin FF Global Partners saa yli 50 prosenttia hallituksen jäsenten valintaan liittyvästä äänivallasta, minkä seurauksena FFR täyttää Nasdaqin listautumissääntöjen mukaisen määräysvallassa olevan yhtiön määritelmän, ilmoituksessa todetaan. Sopimuksessa määrätään seitsemänjäsenisestä hallituksesta. Enemmistövalintaoikeuden voimassaoloaikana FF Global Partnersilla on oikeus nimetä neljä hallituksen jäsentä ja valita hallituksen puheenjohtaja. Sopimus on voimassa 99 vuotta, ja se päättyy automaattisesti, jos kauppaa ei ole toteutettu 180 päivän kuluessa allekirjoittamisesta.

Tukisopimus velvoittaa FFAI:n, Yueting Jian ja Jiawei Wangin hyväksymään vaadittavat osakkeenomistajaehdotukset kirjallisella suostumuksella. FFR aikoo hankkia osakkeenomistajien hyväksynnän kirjallisella suostumuksella kokouksen sijaan Delawaren lain mukaisesti ja jättää sen jälkeen SEC:lle tiedonantoasiakirjan. Yhtiö jättää lisäksi pyynnöstä jälleenmyyntiä koskevan rekisteröintiasiakirjan, joka kattaa myyjien hallussa olevat vastikeosakkeet, milloin tahansa kaupan toteutumisen 12 kuukauden vuosipäivän jälkeen. Kaupan toteutumista seuraavien kahden vuoden ajan myyjäosapuoliin ja niiden osakkuusyhtiöihin sovelletaan kilpailukielto- ja rekrytointikieltorajoituksia. Niistä on poikkeuksia muille kuin robotiikkaan liittyville sähköajoneuvo- ja autoliiketoiminnoille, niihin liittyville ohjelmistoille ja palveluille sekä jälkimarkkinatoiminnoille.

Yhtiöiden tausta ja kaupan aikataulu

FFR, jonka nimi muuttui AIxCrypto Holdings, Inc.:stä 30. syyskuuta 2026, ylläpitää robottien yhteiskäyttöön ja palveluihin keskittyvää RoboShare-alustaa. Yhtiön mukaan FFR:n sovittu, noin 60 miljoonan dollarin arvostus heijastaa sen Nasdaq-listattua alustaa, olemassa olevaa osakkeenomistajakuntaa ja kaupankäyntiinfrastruktuuria, suhteellisen yksinkertaista tasetta ja pääomarakennetta, RoboShare-liiketoimintaa sekä rahoitusvaroja, joihin kuuluu käteistä, rahavaroja, velkakirjasaamisia ja tiettyjä sijoituksia, kuten FFAI:hin tehtyjä sijoituksia.

FFR:n toimitusjohtaja Jerry Wang sanoi, että kauppa tarjoaa robotiikkaliiketoiminnalle oman pörssiyhtiöalustan RoboSharen valmiuksien rinnalle ja hyödyntää asiakastoimituksia kaupallistamisen edistämiseksi tuotteiden, käyttöönottojen, datan ja palvelujen osalta. FFR ilmoitti järjestävänsä kaupasta puhelinkonferenssin ja verkkolähetyksen 14. lokakuuta 2026 kello 8.30 itäistä aikaa ja kertoi julkistavansa seuraavan vaiheen strategiansa ja liiketoimintasuunnitelmansa kaupan toteuduttua.