Character.AI hakee Chapter 11 -menettelyyn Disneyä koskevan pohjatarjoussopimuksen turvin

Character Technologies Inc. (Character.AI) ilmoitti myöhään 12. lokakuuta 2026 tiedotteessa, että se on jättänyt Delawaren piirikunnan Yhdysvaltain konkurssituomioistuimelle vapaaehtoista Chapter 11 -menettelyä koskevan hakemuksen tavoitteenaan myydä kaikki tai lähes kaikki varansa. Disney Worldwide Services, Inc. toimii 20 miljoonan dollarin sopimuksessa stalking horse -tarjoajana.

Hakemuksen jättäminen ja oikeuden asiakirjat

Asian käsittelyä varten perustetulla asian tietosivulla, jota ylläpitää asian korvausvaatimuksista ja tiedoksiannoista vastaava asiamies Stretto, Inc., hakemuksen jättöpäiväksi merkitään 12. lokakuuta 2026. Tuolloin Character Technologies, Inc., joka harjoittaa liiketoimintaa nimellä Character.AI, jätti vapaaehtoisen hakemuksen saadakseen suojaa Yhdysvaltain konkurssilain Chapter 11 -luvun nojalla. Asiaa käsitellään Yhdysvaltain konkurssituomioistuimessa Delawaren piirikunnassa Wilmingtonissa, ja asiakirjoissa mainitaan asian käsittelyyn osallistuvien ammattilaisten joukossa Yhdysvaltain oikeusministeriöön kuuluva Yhdysvaltain konkurssivalvontavirasto.

Yhtiö kertoi aikovansa jatkaa alustansa toimintaa myyntiprosessin aikana.

Disneyä koskeva pohjatarjoussopimus

Ennen hakemuksen jättämistä yhtiö teki sopimuksen Disney Worldwide Services, Inc:n, Walt Disney Companyn tytäryhtiön, kanssa. Sopimuksen mukaan Disney toimii pohjatarjouksen tekijänä, kun kyse on ei-yksinomaisesta, pysyvästä käyttöoikeudesta tiettyyn yhtiön immateriaalioikeudelliseen omaisuuteen sekä tietyistä yhtiön vaatimuksista. Vastineeksi Disney maksaa 20 miljoonaa dollaria ja tarjoaa siirtymäpalveluja yhtiön entisten työntekijöiden kautta, jotka Disney on palkannut. Yhtiön mukaan nämä siirtymäpalvelut auttavat sitä ylläpitämään alustan toimintaa turvallisesti rajoitetun ajan ja tukevat myyntiprosessia. Kauppaan voidaan tehdä korkeampia tai muutoin parempia tarjouksia konkurssilain niiden säännösten mukaisesti, jotka koskevat tuomioistuimen valvomia omaisuuden myyntejä.

Hakemuksen yhteydessä yhtiö on myös jättänyt tuomioistuimelle hakemuksen myyntiprosessia ohjaavien tarjousmenettelyjen hyväksymiseksi. Tiedotteen mukaan ehdotettujen menettelyjen tarkoituksena on saada yhtiön omaisuudesta korkeimmat tai muutoin parhaat tarjoukset. Lisäksi niillä pyydetään hyväksyntää sille, että Disney nimetään tietyn omaisuuden osalta pohjatarjouksen tekijäksi.

Toiminta myyntiprosessin aikana

Chapter 11 -hakemusta edelsi 18. syyskuuta 2026 julkaistu kirjoitus Character.AI:n blogissa, jossa yhtiö kertoi silloisen toimitusjohtajansa Karandeep Anandin siirtyvän Disneylle vastaperustettuun tehtävään: vanhemmaksi varatoimitusjohtajaksi ja teknologiajohtajaksi. Yhtiö kertoi tuolloin, että Anand odotti Characterin teknisen tiimin jäsenten seuraavan häntä ja että sovellus oli edelleen käytössä ja verkossa.

Yhtiö kertoi aikovansa jatkaa liiketoimintansa, myös Character.AI-alustan, pyörittämistä myyntiprosessin aikana ja pyrkivänsä pitämään palveluhäiriöt vähäisinä. Yhtiö on jättänyt useita tavanomaisia ensimmäisen päivän hakemuksia, joiden hyväksyminen tuomioistuimessa mahdollistaisi työntekijöiden palkkojen ja etuuksien maksamisen jatkamisen, alustankäyttäjille annettujen sitoumusten täyttämisen sekä hakemuksen jättämispäivän jälkeen syntyneiden velvoitteiden hoitamisen tavarantoimittajille ja kumppaneille. Tiedotteessa todetaan, että jos myyntiprosessi ei johda kauppaan, joka mahdollistaa alustan toiminnan jatkumisen, alustan toiminta ajetaan alas.

”Viime vuoden aikana Character.ai on ryhtynyt merkittäviin toimiin liiketoimintansa ylläpitämiseksi ja kehittämiseksi huomattavista oikeudellisista, sääntelyyn liittyvistä ja toiminnallisista vaikeuksista huolimatta”, toimitusjohtaja Colin Adams sanoi tiedotteessa. Adamsin mukaan hallitus päätti kaikkien käytettävissä olevien vaihtoehtojen kattavan arvioinnin jälkeen, että tuomioistuimen valvoma myyntiprosessi tarjoaa yhtiölle parhaan mahdollisuuden maksimoida kaikkien sidosryhmien saama arvo. Hän lisäsi, että turvallisen ja mukaansatempaavan käyttökokemuksen ylläpitäminen Character.AI-yhteisölle on edelleen tärkeimpiä tavoitteita.

Yhtiö on palkannut oikeudelliseksi neuvonantajakseen Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C:n, saneerausneuvonantajakseen Areté Partners, LLC:n ja investointipankkineuvonantajakseen Houlihan Lokey Capital, Inc:n. Disney on palkannut oikeudelliseksi neuvonantajakseen Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP:n.

Vuonna 2021 perustettu Character.AI kuvailee itseään tiedotteessa tekoälypohjaiseksi viihdealustaksi, jonka avulla käyttäjät voivat keskustella, oppia ja kertoa tarinoita esimerkiksi keskustelujen, kirjojen, sarjojen ja sarjakuvien muodossa.

Ehdotettujen tarjousmenettelyjen aikataulun mukaan yhtiö arvioi myyntiprosessin valmistuvan ja mahdollisten siihen liittyvien kauppojen toteutuvan marraskuun lopulla tai joulukuun alussa 2026.