FF EAI Robotics, Faraday Future Robotics’i Satın Almak İçin Kesin Anlaşma İmzaladı

FF EAI Robotics Ecosystem Inc., 14 Ekim 2026’da, Faraday Future Intelligent Electric Inc.’in (FFAI) tüm robotik işini yaklaşık 200 milyon dolar değerleme üzerinden, tamamı hisse senediyle gerçekleştirilecek bir işlem kapsamında satın almak için 12 Ekim 2026’da kesin anlaşmalar imzaladığını duyurdu.

Taraflar ayrıca, FFR için tam seyreltilmiş esasına göre yaklaşık 60 milyon dolarlık bir değerleme üzerinde anlaştı. Şirket, bu rakamların yalnızca geçerli piyasa fiyatlarını değil, tarafların kendi işletmelerinin stratejik değerine ilişkin karşılıklı takdirini yansıttığını belirtti. Anlaşmalar uyarınca FFR, FFAI’ye hisse başına 2,246 dolardan hisse ihraç edecek. Şirket, bu fiyatın 12 Ekim 2026’daki imza tarihinde 1,50 dolar olan kapanış fiyatına göre yaklaşık %50, 13 Ekim 2026’da 1,45 dolar olan kapanış fiyatına göre ise yaklaşık %55 prim anlamına geldiğini söyledi. Şirketin açıklamasına göre tüm kapanış işlemlerinin Ekim 2026 sonuna kadar tamamlanması bekleniyor. Kesin anlaşmalar, FFR’nin 28 Eylül 2026 tarihli güncel raporunda açıkladığı bağlayıcı olmayan mutabakat zaptını ilerletiyor. Şirket, bu mutabakat zaptında öngörülen özel hisse temettüsü mekanizmasının kesinleşen işlemin parçası olmadığını ve bu unsurun çıkarılmasının, işlemin yürütülmesini ve kapanışını destekleyecek şekilde yapıyı basitleştirdiğini belirtti.

İşlemin Yapısı ve Bedeli

14 Ekim 2026’da SEC’e sunulan güncel raporda açıklanan işlem anlaşmasının tarafları FFR, satıcı sıfatıyla hareket eden Cayman Adaları şirketi Smart Technology Holdings Ltd., FFAI, Kaliforniya’da kurulmuş bir şirket olan FF EAI Robotics Inc. (RobotCo) ve Delaware’de kurulu bir birleşme iştiraki olan FFR Acquisition Sub LLC’dir. Kapanışta FFR, satıcıdan RobotCo’nun ihraç edilmiş ve tedavüldeki tüm hisselerini adi hisse senedi ve oy hakkı bulunmayan dönüştürülebilir imtiyazlı hisse senedi karşılığında satın alacak. Ardından RobotCo, satın alma iştirakinde birleşecek ve bu iştirak FFR’nin tamamına sahip olduğu bir bağlı ortaklık olarak varlığını sürdürecek.

Satın alma bedeli, RobotCo’nun kapanıştan hemen önceki tam seyreltilmiş hisselerinin, tedavüldeki opsiyonların dayanağını oluşturan bölümünün oranı 1’den çıkarıldıktan sonra kalan katsayının 200 milyon dolarla çarpımına, hisse başına 2,246 dolarlık bedel üzerinden eşittir. FFR ödemeyi 1.315.313 adet adi hisse senedi ve 65.475 adet imtiyazlı hisse senedi ihraç ederek yapacak; imtiyazlı hisselerin her biri 1.000 adi hisseye dönüştürülebilecek. Rapora göre imtiyazlı hisseler oy hakkı taşımıyor; bunlara herhangi bir iskonto, faiz, öncelikli temettü, itfa hakkı veya başka özel ekonomik hak tanınmıyor. Ayrıca FFR, Nasdaq kotasyon kuralları uyarınca gerekli hissedar onayını alana kadar bu hisseler dönüştürülemeyecek. Raporda bu kısıtlama, satıcıları, onların bağlı kuruluşlarını ve sonraki hamilleri bağlayan mutlak bir engel olarak tanımlanıyor.

Tedavüldeki RobotCo opsiyonlarının tamamı, hak edilmiş olsun ya da olmasın, 0,89 değişim oranıyla FFR opsiyonlarına dönüştürülecek; hisse başına kullanım fiyatı da aynı orana bölünecek. FFR, bedel olarak verilecek menkul kıymetleri kayıt yükümlülüğünden muaf özel plasman kapsamında ihraç etmeyi planlıyor. Karşılığında RobotCo hisselerini alacak, nakit gelir elde etmeyecek ve aracılık yüklenimi iskontosu veya komisyonu ödemeyecek.

Kapanış, robotik işinin ve ilgili varlıkların, verilerin, sözleşmelerin, çalışanların ve yükümlülüklerin RobotCo’ya veya onun bağlı ortaklıklarına devredilmesini sağlayacak bir iç yeniden yapılanmanın tamamlanmasının yanı sıra gerekli onayların alınmasına ve belirli kilit çalışanlarla düzenlemeler yapılmasına bağlı. 1 Ekim 2026’da yürürlüğe giren geçiş hizmetleri anlaşması uyarınca FFAI, cihaz, platform, veri ve sektörel çözümler işlevleri genelinde geçiş hizmetleri sağlayacak. Bu hizmetler, başlangıçta 12 ay sürecek dönem boyunca herhangi bir kâr marjı eklenmeden, fiilî, doğrudan ve belgelenmiş maliyet üzerinden sunulacak.

Ortaklık Yapısı, Satış Kısıtlamaları ve PIPE Finansmanı

Satın alma ve PIPE işlemlerinin kapanışından sonra, dönüştürülmüş ve tam seyreltilmiş esasına göre FFR, FFAI’nin şirketin yaklaşık %65,7’sine sahip olacağını tahmin ediyor. İşlem kapsamında yeni ihraç edilen hisselerin tamamı 18 aylık satış kısıtlamasına tabi olacak. Yönetim ve çalışanların yaklaşık %18,2, PIPE yatırımcılarının yaklaşık %5,5 ve diğer FFR hissedarlarının yaklaşık %10,7 paya sahip olması bekleniyor. Şirket, bu grupların toplamda yaklaşık %89,3 paya sahip olacağını; geriye kalan yaklaşık 13 milyon hissenin, toplamın yaklaşık %10,7’sini oluşturan ve serbestçe alınıp satılabilen halka açık dolaşımdaki payı meydana getireceğini belirtti. Şirket ayrıca tahminlerin, işlemin nihai sermaye yapısı ve PIPE koşulları kesinleştikten sonra teyide tabi olduğu uyarısında bulundu.

Güncel raporla birlikte sunulan satış kısıtlaması anlaşması örneği, bedel olarak verilecek menkul kıymetlerin %100’ünü kapanıştan sonraki 18 ay boyunca kısıtlıyor; belirtilen onay ve devir istisnaları saklı kalmak üzere satışları, devirleri, riskten korunma işlemlerini ve satış niyetine ilişkin kamuya açık duyuruları yasaklıyor.

FFR, iskontosuz ve varant içermeyen, piyasa fiyatından belirlendiğini söylediği 10 milyon dolara kadar ilk tur halka açık şirketlere özel yatırım (PIPE) finansmanı sağladığını açıkladı. Şirket, mevcut finansman ihtiyaçlarını karşılamak ve gereksiz öz sermaye sulanmasını azaltmak için turu bu tutarla sınırladığını belirtti. 12 Ekim 2026 tarihli menkul kıymet satın alma anlaşmasına göre abonelik fiyatı, anlaşmanın imzalanmasından hemen önceki Nasdaq resmî kapanış fiyatı ile 2,246 dolar arasından düşük olanı; anlaşmanın ekinde ise hisse başına 1,50 dolar belirtiliyor.

İhraç, yatırımcının en az 61 gün önceden yazılı bildirimde bulunarak en fazla %9,99’a çıkarabileceği %4,99’luk bir intifa hakkı sahipliği sınırına tabidir; sınırı aşan bakiye ise D Serisi oy hakkı tanımayan dönüştürülebilir imtiyazlı hisse senetleriyle karşılanacaktır. Menkul kıymetler ABD dışındaki kişilere, ABD dışında arz edilmektedir ve FFR, kapanıştan sonraki 30 takvim günü içinde yeniden satışa ilişkin bir tescil beyanı sunmalıdır. Bildirimde, net gelirlerin tamamının şirketin robotik iş kolunun geliştirilmesi ve faaliyetleri için kullanılacağı, PIPE’ın işlemin kapanışıyla büyük ölçüde eş zamanlı olarak tamamlanacağı ve işlemin PIPE’a veya başka herhangi bir finansmana bağlı olmadığı belirtiliyor. Şirket, PIPE yatırımcılarının hisselerini altı ay boyunca veya yeniden satışa ilişkin tescil beyanı yürürlüğe girene kadar, hangisi daha önce gerçekleşirse gerçekleşsin, satamayacağını belirtti.

Robotik İş Kolundaki İlerleme ve Öngörüler

FFR, FFAI’nin robotik iş kolunda üç robot biçiminde 24 ürünün piyasaya sürüldüğünü ve müşterilere teslimatların başladığını bildirdi. Şirket, somutlaşmış yapay zekâ cihazları ürün serisi EAI Devices’ın kümülatif satış ve sevkiyatlarının Eylül 2026 sonu itibarıyla 817 adede ulaştığını belirtti; ayrıca robotik ürünlerin ortalama brüt kâr marjının 2026’nın ikinci çeyreğinde %30’u aştığını ve kümülatif gelirin yaklaşık 1,52 milyon dolar olduğunu ekledi.

FFR’nin şirket rehberi olarak benimsenmediğini belirttiği, FFAI yönetiminin robotik iş kolu için bağımsız bir işletme olarak hazırladığı ön projeksiyonlarda, gelirin 2026’da yaklaşık 7 milyon dolar, 2027’de ise yaklaşık 45 milyon dolar olacağı; 2026-2030 dönemindeki kümülatif gelirin yaklaşık 1,98 milyar dolara ulaşacağı ve brüt kâr marjının 2030’da yaklaşık %54’e çıkacağı öngörülüyor.

Projeksiyonlarda EAI Device satışlarının 2026’da 2.001, 2027’de 7.400 adet olması; beş yılda toplam satışların 130.000 adedi aşması; 2028’in üçüncü çeyreğinde pozitif işletme nakit akışına geçilmesi; toplam finansman ihtiyacının 150 milyon doları aşmaması; beş yılda toplam 19 milyon saatin üzerinde veri sağlanması ve aynı dönemde araştırma ve geliştirmeye yaklaşık 300 milyon dolar yatırım yapılması öngörülüyor.

FFR, işlemin kapanmasının ardından ABD borsalarında işlem gören ilk, yalnızca “Dört Çekirdekli, Tam Yığın Yapay Zekâ” alanına odaklanan insansı ve biyoni̇k EAI robotik ekosistemi şirketi olacağını ve önümüzdeki beş yıl boyunca EAI robotik sektöründe genel sıralamada ilk üçte yer almayı hedeflediğini söyledi.

Yönetişim Düzenlemeleri ve Onaylar

Şirketler, hem FFAI hem de FFR yönetim kurullarındaki çıkar çatışması bulunmayan bağımsız yöneticilerden oluşan özel komitelerin işleme onay verdiğini söyledi. FFAI, FFR’nin çoğunluk hissedarı olduğundan, FFR yönetim kurulunun bağımsız yöneticiler Chen Shi ve Jason E. Dodier’den oluşan özel komitesi, işlemlerin şirket açısından adil olduğuna ve şirketin çıkarlarına en uygun biçimde hizmet ettiğine oybirliğiyle karar vererek onaylanmalarını tavsiye etti; güncel rapora göre yönetim kurulu da sözleşmenin imzalanmasına oybirliğiyle onay verdi. Özel komite ve yönetim kurulu, komitenin finansal danışmanı Advanture Capital Solutions LLC’den adillik görüşü aldı. Loeb & Loeb LLP, FFR özel komitesine; Pryor Cashman ise FFAI’ye hukuk danışmanlığı yapıyor.

FFR, FF Global Partners LLC, FFAI, Yueting Jia ve Jiawei Wang arasında 12 Ekim 2026 tarihli, değiştirilmiş ve yeniden düzenlenmiş baş yatırımcı sözleşmesi uyarınca, sözleşme yürürlüğe girdiğinde diğer taraflar oy ve onay hakları üzerindeki geri alınamaz vekâlet yetkisini FF Global Partners’a devredecek. Böylece FF Global Partners, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin oy gücünün %50’sinden fazlasını elde edecek ve FFR, Nasdaq’ın kotasyon kuralları kapsamında kontrollü şirket statüsü kazanacak; bildirimde bu bilgilere yer veriliyor. Sözleşme, FF Global Partners’a çoğunlukla yönetici belirleme hakkına sahip olduğu dönem boyunca dört yöneticiyi belirleme ve yönetim kurulu başkanını seçme hakkı tanıyan yedi üyeli bir yönetim kurulu öngörüyor. Sözleşme 99 yıl süreyle yürürlükte kalacak ve imza tarihinden sonraki 180 gün içinde kapanış gerçekleşmezse kendiliğinden sona erecek.

Destek sözleşmesi, FFAI, Yueting Jia ve Jiawei Wang’ı gerekli hissedar önerilerini yazılı onayla kabul etmeye mecbur kılıyor. FFR, Delaware hukuku uyarınca toplantı yerine yazılı onay yoluyla hissedar onayı almayı ve ardından SEC’e bir bilgilendirme beyanı sunmayı planlıyor. Ayrıca, kapanışın 12 aylık yıldönümünden sonra herhangi bir zamanda talep edilmesi hâlinde, satıcıların elinde bulunan bedel karşılığı hisseleri kapsayan bir yeniden satış tescil beyanı sunacak. Kapanıştan sonraki iki yıl boyunca satıcı taraflar ve bağlı kuruluşları, robotik dışındaki elektrikli araç ve otomotiv işleri, bunlarla ilgili yazılım ve hizmetler ile satış sonrası faaliyetlere yönelik istisnalar saklı kalmak üzere, rekabet etmeme ve müşteri ya da çalışan ayartmama kısıtlamalarına tabi olacak.

Şirketin Geçmişi ve Kapanış Takvimi

30 Eylül 2026 itibarıyla AIxCrypto Holdings, Inc. adını alan FFR, robot paylaşımı ve hizmetleri platformu RoboShare’i işletiyor. Şirket, FFR için üzerinde uzlaşılan yaklaşık 60 milyon dolarlık değerlemenin Nasdaq’ta işlem gören platformunu, mevcut hissedar tabanını ve işlem altyapısını, nispeten basit bilanço ve sermaye yapısını, RoboShare iş kolunu ve nakit, nakit benzerleri, senet alacakları ve FFAI yatırımları da dâhil olmak üzere belirli yatırımları içeren finansal varlıklarını yansıttığını söyledi.

FFR’ın CEO’su Jerry Wang, işlemin robotik işletmesine RoboShare’ın yeteneklerinin yanı sıra halka açık bir şirkete özgü bir platform sağlayacağını ve ürünler, sahadaki uygulamalar, veriler ve hizmetler genelinde ticarileşmeyi ilerletmek için müşterilere yapılan teslimatlardan yararlanacağını söyledi. FFR, işlemi görüşmek üzere 14 Ekim 2026’da Doğu Saati ile 08.30’da bir konferans görüşmesi ve web yayını düzenleyeceğini planladı; ayrıca işlemin tamamlanmasının ardından bir sonraki aşamaya ilişkin stratejisini ve iş planını açıklayacağını bildirdi.