La SEC déclare effective la déclaration d’enregistrement relative à la fusion SPAC d’Agility Robotics

Agility Robotics a annoncé le 13 octobre 2026 que la Securities and Exchange Commission avait déclaré effective ce jour-là la déclaration d’enregistrement commune sur formulaire S-4 déposée auprès de Churchill Capital Corp XI dans le cadre de leur regroupement d’entreprises envisagé, qui valorise les capitaux propres d’Agility à 2,5 milliards de dollars avant l’apport de nouveaux fonds. Churchill XI a fixé au 2 novembre 2026 la date d’une assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle ses actionnaires voteront sur le regroupement proposé et les questions connexes.

Modalités de la transaction et financement

Les deux entreprises ont d’abord annoncé la conclusion de l’accord définitif de regroupement d’entreprises le 24 juin 2026. Churchill XI est une société à chèque en blanc créée en vue de réaliser une fusion, un échange d’actions, une acquisition d’actifs ou un regroupement d’entreprises similaire. Le prospectus définitif de son introduction en bourse a été déposé auprès de la SEC le 16 décembre 2025. Les conseils d’administration des deux entreprises ont approuvé à l’unanimité la transaction proposée.

Le communiqué du 13 octobre indique que le regroupement devrait générer plus de 620 millions de dollars de produits bruts, dont environ 424 millions de dollars en liquidités détenues sur le compte en fiducie de Churchill XI, à supposer qu’aucun actionnaire de Churchill XI ne demande le remboursement de ses actions, ainsi qu’environ 200 millions de dollars de capitaux supplémentaires au moyen d’un placement privé en actions ordinaires (PIPE, pour « private investment in public equity ») mené par Foxconn, auquel participent des investisseurs institutionnels existants et nouveaux. Le communiqué de juin avait évalué à 420 millions de dollars la part provenant du compte en fiducie, en supposant également qu’aucun actionnaire ne demande de remboursement, et indiqué que le PIPE était engagé au prix de 10 dollars par action.

Agility a déclaré vouloir utiliser le produit de la transaction pour honorer les commandes existantes de ses clients, étendre les déploiements commerciaux, augmenter la production de Digit 5 et poursuivre ses investissements dans sa plateforme intégrée, qui couvre la robotique, l’IA physique, les logiciels, les systèmes de sécurité et les infrastructures de production.

Aux termes de l’accord, 100 % des actionnaires actuels d’Agility conserveront leurs participations dans la société issue du regroupement, et tous les actionnaires actuels d’Agility seront soumis à une période de blocage de 180 jours à la clôture, selon le communiqué de juin. Michael Klein, président du conseil d’administration et directeur général de Churchill XI, a déclaré dans ce communiqué : « Agility est un acteur précurseur de la robotique humanoïde, doté d’une technologie éprouvée, de déploiements en conditions réelles et de la confiance de certaines des entreprises les plus exigeantes au monde. »

Le communiqué de juin désigne Citigroup Global Markets comme conseiller exclusif en marchés des capitaux et agent principal du placement PIPE pour Churchill XI, BTIG comme conseiller financier exclusif d’Agility et agent de placement du PIPE pour Churchill XI, Latham & Watkins comme conseiller juridique d’Agility, et Willkie Farr & Gallagher comme conseil juridique de Churchill XI pour la transaction.

Activités commerciales et étapes clés annoncées

Agility développe des robots humanoïdes et des systèmes d’IA physique qui automatisent les tâches répétitives et physiquement exigeantes. L’entreprise indique que son robot Digit est déjà déployé à des fins commerciales auprès d’entreprises telles que Schaeffler, GXO et Toyota Motor Manufacturing Canada ; le communiqué de juin citait également Mercado Libre. Selon l’entreprise, les générations précédentes de Digit ont cumulé plus de 65 000 heures de fonctionnement en conditions réelles dans neuf installations clientes, générant des données exclusives sur les déploiements, utilisées pour améliorer les performances, la fiabilité et les compétences des robots.

L’entreprise fait état de commandes fermes de plus de 300 millions de dollars pour Digit 5, son humanoïde de nouvelle génération, dévoilé en 2026, sous réserve de la réalisation de certaines étapes contractuelles ou du respect de caractéristiques ou de spécifications du produit. Agility a déclaré que la disponibilité pour les premiers clients bénéficiant d’un accès anticipé était en bonne voie pour le début de 2027. L’entreprise a précisé que Digit 5 avait été conçu pour assurer une sécurité optimale lors des interactions avec les personnes et qu’il devait bénéficier d’améliorations de sa capacité de levage, de ses performances de batterie et de sa dextérité.

Parmi les autres étapes clés de 2026 citées dans le communiqué, NVIDIA a choisi Agility comme partenaire de lancement de NVIDIA Halos, que l’entreprise présente comme le premier système de sécurité complet du secteur pour l’IA physique et la robotique humanoïde. Après un projet pilote, Agility a également conclu avec Toyota Motor Manufacturing Canada un accord de robotique en tant que service portant sur le déploiement de Digit dans les activités de production, de chaîne d’approvisionnement et de logistique, avec la possibilité d’étendre ce déploiement à d’autres processus de production automobile.

L’entreprise a indiqué viser une expansion commerciale d’ici à la fin de 2027. Elle entend faire passer son portefeuille de plus de 30 clients potentiels, actuellement en discussion active ou inscrits à son programme Customer Acceleration Program, à environ 100, et augmenter le nombre de déploiements confirmés chez ses clients, dans leurs installations, de neuf à 25 au maximum.

En juillet 2026, Agility a ouvert à Fremont, en Californie, un centre de développement consacré au matériel et à l’IA physique, en complément de RoboFab, son usine de fabrication de robots humanoïdes à Salem, dans l’Oregon, conçue pour produire jusqu’à 10 000 robots par an. La plateforme infonuagique Agility Arc de l’entreprise intègre Digit aux activités de ses clients et gère des parcs de robots répartis sur plusieurs sites. Le communiqué de juin indique qu’environ 75 % des composants de Digit sont approvisionnés aux États-Unis. Parmi les autres étapes clés citées figurent un renforcement du partenariat avec FORT Robotics en matière de sécurité collaborative et les nominations prévues de Merline Saintil, Derek Aberle et Pierre Gentin au conseil d’administration de la future société cotée en bourse.

Agility a été fondée en 2015 par le Dr Jonathan Hurst, le Dr Damion Shelton et Mikhail Jones au sein du Dynamic Robotics Laboratory de l’Oregon State University. Son siège se trouve à Salem, dans l’Oregon, et elle possède des bureaux à Pittsburgh, en Pennsylvanie, et à Fremont, en Californie. Le communiqué d’octobre cite DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico et Playground Global parmi les investisseurs stratégiques et partenaires de l’entreprise.

Dépôts des documents d’enregistrement et vote des actionnaires

L’historique des dépôts de Churchill XI dans le système EDGAR de la SEC indique que la déclaration d’enregistrement initiale sur formulaire S-4, utilisée pour enregistrer les titres qui seront émis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, a été déposée le 4 septembre 2026, puis modifiée le 30 septembre 2026. Le prospectus définitif a été déposé le 13 octobre 2026, date à laquelle la déclaration d’enregistrement a également été déclarée effective.

La déclaration d’enregistrement comprend une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitive, qui a été distribuée avec les documents connexes aux actionnaires d’Agility et de Churchill XI inscrits au 14 septembre 2026, date de référence fixée pour le vote sur la transaction proposée.

À la clôture de l’opération, la société issue du regroupement exercera ses activités sous le nom d’Agility, et ses actions ordinaires devraient être cotées au Nasdaq Stock Market. Selon l’entreprise, elle devrait être la seule société américaine cotée en bourse spécialisée exclusivement dans la robotique humanoïde et disposant de déploiements commerciaux éprouvés et en cours. Le regroupement d’entreprises reste soumis à l’approbation des actionnaires de Churchill XI et à d’autres conditions de clôture habituelles, et devrait être finalisé en novembre 2026.