Character.AI dépose une demande de mise en faillite au titre du chapitre 11 et conclut un accord avec Disney, enchérisseur de référence

Character Technologies Inc. (Character.AI) a déclaré dans une annonce publiée tard le 12 octobre 2026 avoir déposé volontairement une demande d’ouverture d’une procédure sous le chapitre 11 auprès du tribunal des faillites des États-Unis pour le district du Delaware, afin de vendre la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs, Disney Worldwide Services, Inc. étant l’acquéreur de référence dans le cadre d’un accord de 20 millions de dollars.

Dépôt de la demande et dossier judiciaire

Le site d’information sur l’affaire tenu par Stretto, Inc., l’agent chargé des créances et des notifications dans cette affaire, indique que la date de dépôt de la requête est le 12 octobre 2026, date à laquelle Character Technologies, Inc., exerçant ses activités sous le nom de Character.AI, a déposé une demande volontaire de protection en vertu du chapitre 11 du Code des faillites des États-Unis. L’affaire est instruite par le tribunal des faillites des États-Unis pour le district du Delaware, à Wilmington, et le dossier mentionne parmi les professionnels intervenant dans l’affaire le Bureau du syndic des États-Unis, qui relève du ministère de la Justice des États-Unis.

L’entreprise a déclaré qu’elle entendait continuer à exploiter sa plateforme pendant le processus de vente.

Accord d’enchérisseur de référence avec Disney

Avant le dépôt de la demande, l’entreprise a conclu un accord avec Disney Worldwide Services, Inc., filiale de The Walt Disney Company, aux termes duquel Disney se portera enchérisseur de référence pour l’octroi d’une licence perpétuelle non exclusive portant sur certains droits de propriété intellectuelle de l’entreprise et certaines de ses créances. En contrepartie, Disney versera 20 millions de dollars et fournira des services de transition assurés par d’anciens employés de l’entreprise qu’elle a embauchés. L’entreprise a déclaré que ces services de transition l’aideraient à exploiter la plateforme en toute sécurité pendant une période limitée et à soutenir le processus de vente. La transaction reste soumise à des offres supérieures ou plus avantageuses, conformément aux dispositions du Code des faillites régissant les ventes d’actifs supervisées par le tribunal.

Dans le cadre de ce dépôt, l’entreprise a également présenté une requête afin que le tribunal approuve les procédures d’appel d’offres qui régiront le processus de vente. Selon le communiqué, les procédures proposées visent à obtenir les offres les plus élevées ou, à défaut, les plus avantageuses pour les actifs de l’entreprise. Celle-ci demande également l’autorisation de désigner Disney comme acquéreur de référence pour certains de ces actifs.

Activités pendant le processus de vente

Le dépôt de la demande sous le chapitre 11 fait suite à une publication sur le blog de Character.AI datée du 18 septembre 2026, dans laquelle l’entreprise indiquait que son directeur général de l’époque, Karandeep Anand, rejoignait Disney au poste nouvellement créé de vice-président exécutif principal et directeur de la technologie. L’entreprise avait alors précisé qu’Anand s’attendait à être rejoint par des membres de l’équipe technique de Character, et que l’application restait active et accessible en ligne.

Pendant le processus de vente, l’entreprise prévoit de poursuivre ses activités, notamment l’exploitation de la plateforme Character.AI, avec un minimum de perturbations du service. Elle a déposé plusieurs requêtes courantes dès le premier jour de la procédure qui, sous réserve de l’approbation du tribunal, lui permettront de continuer à verser les salaires et les avantages sociaux de ses employés, d’honorer ses engagements envers les utilisateurs de la plateforme et de s’acquitter de ses obligations envers les fournisseurs et les partenaires contractées après la date du dépôt. Le communiqué précise que si le processus de vente ne débouche pas sur une acquisition permettant de maintenir la plateforme, celle-ci sera arrêtée.

« Au cours de l’année écoulée, Character.ai a pris des mesures importantes pour pérenniser et améliorer ses activités malgré de sérieux obstacles juridiques, réglementaires et opérationnels », a déclaré le directeur général Colin Adams dans le communiqué. Il a ajouté qu’après avoir examiné en profondeur les différentes solutions possibles, le conseil d’administration avait conclu que le processus de vente supervisé par le tribunal offrait à l’entreprise la meilleure possibilité de maximiser la valeur pour toutes les parties prenantes. Il a également précisé que le maintien d’une expérience utilisateur sûre et attrayante pour la communauté Character.AI restait une priorité absolue.

L’entreprise a retenu Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. comme conseiller juridique, Areté Partners, LLC comme conseiller en restructuration et Houlihan Lokey Capital, Inc. comme conseiller en banque d’investissement. Disney a retenu Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP comme conseiller juridique.

Fondée en 2021, Character.AI se présente dans le communiqué comme une plateforme de divertissement fondée sur l’intelligence artificielle qui permet aux utilisateurs d’échanger, d’apprendre et de raconter des histoires grâce à différents formats, notamment Chat, Books, Series et Comics.

Selon le calendrier prévu par les procédures d’appel d’offres proposées, l’entreprise prévoit que le processus de vente et la conclusion de toute transaction qui en découlera auront lieu fin novembre ou début décembre 2026.